Выкуп в обход санкций: что ждет миноритариев Yandex

«Две стороны одной медали»

Нидерландская Yandex N.V. (материнская компания российского «Яндекса») подтвердила, что планирует выкуп акций у акционеров, которые останутся в ее капитале после сделки по продаже российского бизнеса. Об этом говорится в ответе менеджера по связям с инвесторами Yandex N.V. на вопросы исполнительного директора Ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Ильи Херсонцева (документ есть у Forbes, подлинность письма подтвердил представитель «Яндекса»).

После закрытия сделки по продаже международной компании акционерного общества (МКАО) «Яндекс» Yandex N.V. планирует предложить выкуп оставшимся акционерам класса А, «которые не захотят или не смогут принять участие в предложении от ЗПИФ (закрытого паевого инвестиционного фонда, купившего МКАО «Яндекс». — Forbes)», следует из ответа Yandex N.V. Херсонцеву. Этим акционерам Yandex N.V. планирует вернуть существенную часть денежных средств, которые компания получит от продажи российского бизнеса. Возврат, как ожидается, пройдет через выкуп акций. Перед этим ЗПИФ «может предложить держателям акций класса А различные опции по их позициям в ценных бумагах», напомнила в своем ответе Херсонцеву Yandex. 

Четвертого февраля Yandex N.V. и ЗПИФ «Консорциум.Первый» заключили сделку по покупке у Yandex N.V. ее российского бизнеса МКАО «Яндекс» за 475 млрд рублей. Из этой суммы эквивалент 230 млрд рублей, или $2,6 млрд, выплачивается юанями за пределами России. Оставшуюся часть можно оплачивать акциями Yandex N.V., которые у покупателя уже есть или которые будут куплены, в количестве до 176 млн, следует из циркуляра к собранию акционеров Yandex. 

Схема реорганизации российского бизнеса «Яндекса», по словам партнера юридической компании CLS Павла Карпунина, может состоять из пяти основных шагов:

• Шаг 1. ЗПИФ «Консорциум.Первый» — его пайщики/аффилированные лица — скупают акции Yandex N.V. за деньги на открытом рынке и/или через блок-трейды, организованные с брокерами;
• Шаг 2. МКАО «Яндекс» проводит листинг на Московской бирже, проводит эмиссию в размере объема оставшихся в обращении (не скупленных) акций Yandex N.V., котируемых на Московской бирже;
  
• Шаг 3. До делистинга Yandex N.V. с Мосбиржи ЗПИФ «Консорциум.Первый» проводит тендерное предложение об обмене акций международной компании публичного акционерного общества (МКПАО) «Яндекс» на акции Yandex N.V. 1:1;
  
• Шаг 4. Акции Yandex N.V. обмениваются на акции МКПАО «Яндекс» 1:1;
  
• Шаг 5. ЗПИФ передает продавцам деньги плюс акции Yandex N.V., приобретенные за деньги и в обмен на акции МКПАО «Яндекс».
  

Эта схема в целом верна, сообщил источник Forbes, близкий к компании.

После закрытия сделки Yandex N.V. проведет делистинг с Московской биржи, следует из опубликованных условий. Оферты от Yandex N.V., связанной с делистингом на Московской бирже, не предполагается, говорится в ответе Yandex на вопрос Херсонцева из АРИ. В то же время Yandex N.V. заинтересована в том, чтобы сохранить листинг на Nasdaq. Торги ее акциями там приостановлены с 28 февраля 2022 года.

«В этой сделке есть две стороны одной медали: предложение от Yandex N.V. держателям за пределами России и предложение от ЗПИФ тем, кто в России, — отмечает адвокат, управляющий партнер АБ «Проспект» Олег Бычков. — Иначе и сделать не получится с учетом санкций».

Санкции OFAC (Управления по контролю над иностранными активами США) и ЕС не разрешают Yandex N.V. делать оферту лицам в России, пояснил Павел Карпунин. «Если среди акционеров, владеющих акциями Yandex N.V., торгуемых на Московской бирже, есть американские лица — фонды и другие, — им запрещено делать «новые инвестиции» в Россию, в том числе путем приобретения новых акций в новой компании в обмен на акции другой компании», — сказал Карпунин. Купленные на Мосбирже иностранные акции хранятся в Национальном расчетном депозитарии (НРД), который находится под санкциями ЕС, напомнил он.

О том, что американцы среди акционеров и членов совета директоров Yandex N.V. предложили принимать решение по вопросу обмена акций не на уровне нидерландского холдинга, а на стороне «нового российского «Яндекса» в Калининградской области, ранее рассказывал собеседник Forbes, знакомый с ситуацией.

Yandex N.V. как голландская компания с листингом на американской бирже Nasdaq должна следовать требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржи США (SEC) и законодательства Нидерландов, пояснила она 5 февраля в своем Telegram-канале. «Эти требования не оставляют Yandex N.V. возможности направить всем акционерам тендерное предложение об обмене и выкупе», — уточнила компания.

В России сейчас около 1 млн держателей акций Yandex N.V., говорится в материалах компании. В НРД хранится 47 млн акций Yandex N.V., оценивает собеседник Forbes, знакомый с брокерами. В «Яндексе» не комментируют эту цифру. Всего у Yandex N.V. выпущено 325,8 млн акций класса A, 35,7 млн акций класса B и одна приоритетная акция.

В материалах «Яндекса» есть текущая структура пайщиков ЗПИФ, напоминает аналитик инвестбанка «Синара» Константин Белов. «Если на первом этапе ЗПИФ получит 68% МКАО, то 32% остается у Yandex N.V. А после второго этапа 32% может перейти от Yandex N.V. к миноритариям — если будет оплачено максимальное количество акциями и эти акции будут получены через обмен», — оценивает Белов.

Акции с ограниченными возможностями

Российские акционеры Yandex N.V., по оценке Ильи Херсонцева, условно делятся на четыре группы. Из них две группы акционеров, чьи бумаги хранятся в Euroclear. Их держатели, по словам Херсонцева, покупали акции у российских брокеров и за рубежом. Третья группа акционеров — покупатели бумаг Yandex N.V. на Мосбирже с хранением в НРД. И, наконец, группа держателей акций Yandex N.V., купивших их на СПБ Бирже, отмечает он.

Часть акций Yandex N.V. оказалась фактически «заперта» на СПБ Бирже, полагает Херсонцев. После наложения на СПБ Биржу блокирующих санкций США 2 ноября 2023 года торги на ней были приостановлены. А часть бумаг Yandex, обращавшихся в СПБ Бирже, могла быть в цепочке хранения «через Америку», поясняет он. 

Частный инвестор Виктор Троеглазов, резидент России, рассказал Forbes, что 2 ноября 2023 года, в день включения СПБ Биржи в санкционный список, купил на ней 1300 акций Yandex N.V. на общую сумму $27 911. Эти данные приведены в скриншоте приложения «Тинькофф Инвестиции», который Троеглазов показал Forbes. 

«Я их целенаправленно покупал в момент, когда объявили о том, что на СПБ Биржу наложены санкции. В этот момент было очень много желающих продавать все на СПБ Бирже, и «Яндекс» подешевел, и, соответственно, продавался где-то за 2000 рублей, чуть ниже, 1900 с чем-то. Ну я все свои свободные деньги туда сразу и вложил, ожидая, что место хранения торгуемых в СПБ Бирже акций — тоже НРД и по факту никакой разницы с торгуемыми на Мосбирже акциями нет», — рассказал Виктор Троеглазов. По его словам, инвестиционная идея состоит в том, чтобы эти акции были обменены на акции российского «Яндекса».

У российских акционеров Yandex N.V., купивших бумаги в СПБ Бирже, которые хранятся в НРД, есть «хороший шанс, чтобы выбраться из этой ситуации», полагает собеседник, близкий к «Яндексу». 

По словам юристов, санкции, наложенные на СПБ Биржу, не являются препятствием для того, чтобы продать акции Yandex N.V. консорциуму покупателей российского бизнеса «Яндекс». Хотя санкции могут могут создать помехи при реализации прав акционеров Yandex N.V. при голосовании на внеочередном общем собрании по вопросу продажи российского бизнеса 7 марта.

Антисанкционные оговорки, предусмотренные в договоре продажи российского бизнеса, как следует из опубликованного циркуляра для акционеров, не препятствуют покупке покупателем акций класса А, даже если их продажа осуществляется на СПБ Бирже, отмечает старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Антон Именнов.

При этом держатели заблокированных на СПБ Бирже акций Yandex N.V., скорее всего, не смогут поучаствовать в общем собрании акционеров, полагает адвокат, партнер юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners Александр Некторов.

На СПБ Бирже возможны две цепочки хранения акций Yandex N.V., поясняет Некторов. В первую входят инвестор, брокер, СПБ Банк, иностранный кастодиан (банк, компания или агент, осуществляющий хранение и учет финансовых активов без проведения операций. — Forbes), американский депозитарий DTC. Во вторую — инвестор, брокер, СПБ Банк, НРД, Euroclear/Clearstream, Citibank, DTC. 

«Yandex N.V. направит поручение в DTC о сборе информации от собственников акций по вопросам, вынесенным на общее собрание. Далее эта информация будет спускаться по цепочкам хранения до собственников акций», — поясняет адвокат.

В первой цепочке иностранный кастодиан, в котором СПБ Банк учитывает акции, «с вероятностью 99,9% соблюдает санкции США», полагает Некторов. «Санкции США устанавливают запрет на оказание услуг подсанкционным лицам, а предоставление информации о корпоративных действиях можно квалифицировать в качестве услуги. Таким образом, скорее всего, СПБ Банк не сможет получить информацию о корпоративном действии», — делает вывод он.

Во второй цепочке хранения то же самое происходит с НРД, но уже из-за санкций ЕС, продолжает Некторов. «Санкции ЕС запрещают Euroclear и Clearstream оказывать любые услуги НРД. На сайте НРД указано, что Euroclear и Clearstream приостановили прием информации по корпоративным действиям от НРД», — заключает он.

Держателям акций Yandex N.V., в частности, заблокированных на СПБ Бирже, чтобы реализовать свои права, придется искать иные каналы взаимодействия с эмитентом, соглашается адвокат, соучредитель юридической компании a.t.Legal Николай Титов. «Например, предложение о выкупе ценных бумаг ими может быть получено не через биржу, а через СМИ. Аналогичным образом может быть выстроена коммуникация акционеров и компании (то есть минуя биржу) и по другим вопросам», — считает он.

Появление сложностей в реализации корпоративных правомочий у акционеров «Яндекса» на фоне включения со стороны США СПБ Биржи в SDN-лист допускает и Нариман Гусейнов, юрист практики разрешения споров K&P.Group.

Держатели бумаг, которые не воспользуются предложениями компании и ЗПИФ, после делистинга нидерландской компании с Мосбиржи останутся акционерами Yandex N.V., у которой уже не будет операций и листинга в России, поясняет Константин Белов из инвестбанка «Синара».

Они останутся акционерами нидерландской Yandex N.V., соглашается Леонид Делицын, аналитик ФГ «Финам». «Если эта компания начнет торговаться на Nasdaq (под другим названием), то они смогут продать акции на бирже, когда сочтут это выгодным. Если не начнет, то смогут продать на внебиржевом рынке, однако это сложнее, чем на бирже», — рассуждает Делицын.

Представители СПБ Биржи, «Яндекса» и ЗПИФ, покупающего его активы, не стали комментировать ситуацию с акциями Yandex, заблокированными в СПБ Бирже.

Падение и отскок

В день анонса сделки Yandex N.V. по продаже российского бизнеса, 5 февраля, акции нидерландской компании на Московской бирже упали на 9,26% по сравнению с ценой закрытия в предыдущий торговый день, пятницу, 2 февраля. Объем торгов этими акциями достиг 33,6 млрд рублей, став рекордным с 21 февраля 2022 года.

Цены на акции Yandex N.V. на внебиржевом рынке также отреагировали на сделку понижением, но потом отыграли падение, рассказали собеседники Forbes на финансовом рынке. 

После объявления о сделке «Яндекса» 5 февраля цена на акцию Yandex N.V. «в зарубежном контуре» снижалась в среднем примерно на 10%, сообщил Ержан Мусин, CEO управляющей компании Fonte Capital Ltd. (Казахстан).

Снижение цены, по его словам, связано с тем, что было объявлено о продаже актива в России, а он у компании основной, и «цена [сделки была] ниже рыночной», добавил Мусин. Через несколько дней, по его словам, цена акции Yandex N.V. вернулась на ценовой уровень, который был до анонса продажи российского бизнеса. 16 февраля сделки на внебиржевом рынке проходили по $14,15–14,5 (1310–1342 рубля по курсу ЦБ) за акцию, говорит он.

Снижение цены на акции Yandex на внебиржевом рынке «математически значит, что акционеров не устроили условия сделки», отмечает собеседник в инвестиционном сообществе. «Может, у них (акционеров Yandex N.V. — Forbes) были другие ожидания по структуре <...> $5,2 млрд — это в «нормальных» условиях очень низкая оценка. Стоимость Yandex N.V. в свое время достигала $31 млрд, и российский бизнес — основная их часть. Даже с девальвацией рубля это очень низкая цена», — поясняет собеседник Forbes.

Еще один источник Forbes среди российских брокеров рассказал, что покупки акций Yandex N.V. давно активизировались, так как на рынке осталось мало бумаг для редомициляции. «Цена — штука условная. Наши контрагенты цены не меняли. Более того, появились крупные лоты по более низким ценам. Но кто-то мог и увеличить. Тут же «внебиржа», все построено на связях и отношениях с контрагентами», — отмечает собеседник Forbes.

На Московской бирже цена акции Yandex N.V. 16 февраля к 19:00 мск составила 3408,6 рубля, что на 1% ниже цены закрытия в четверг и на 3,6% выше цены закрытия 5 февраля, в день анонса сделки.

Параллельный выкуп

Лондонский брокер Southey Capital с 12 января по 12 февраля 2024 года проводил выкуп акций Yandex N.V. класса А по $11 за штуку, следует из его предложения. Как раз в этот период один из акционеров Yandex N.V. получил от UBS письмо о выкупе своих бумаг по $11, «в половину рыночной стоимости», рассказал Forbes источник, близкий к одному из миноритариев, получившему такое предложение.

Southey Capital был готов покупать активы из позиций, сформированных до 1 марта 2022 года. Это акции, которые хранятся в американском депозитарии DTC и европейском Euroclear. Конечные бенефициарные владельцы этих ценных бумаг не должны включать в себя структуры, зарегистрированные в России, Китае или Белоруссии, говорится в документах брокера. При этом информация о выкупе Southey Capital была опубликована на сайтах российских брокеров, например на сайте компании «Открытие инвестиции». Эта компания с начала 2022 года работает в условиях санкций, рассказывал Forbes.

Управляющий директор Southey Capital Роберт Саути не ответил Forbes по существу вопроса, почему выкуп Southey Capital анонсируется на сайте российского брокера, хотя по условиям выкупа российские структуры не могут в нем участвовать. «Инвесторы из России уже имеют рынок акций, зачем им продавать, — написал Саути. — Мы осуществляем клиринг на американском и европейских рынках ценных бумаг, в то же время расчеты с другими юрисдикциями более сложны». Он также не раскрыл, какая у него доля в Yandex N.V., какой был спрос в ходе его выкупа и планирует ли он продолжать выкуп этих акций.

«Временный уход» Yandex N.V. с Nasdaq и переговоры о реструктуризации компании сделали ее акции интересной инвестицией, пояснил при этом Роберт Саути. «Я думаю, если бы акции Yandex N.V. не были бы «заморожены» на Nasdaq и не было бы других проблемных вопросов, то они, вероятно, показали бы результаты, аналогичные Alphabet, Meta (признана в России экстремистской и запрещена) и другим. И в этом случае цена стремилась бы к $80–90 за акцию или выше», — сообщил он. 

По словам Саути, для рынков капитала вполне нормальная ситуация, когда многим акционерам не нравится или они не способны постоянно держать акции, торги которыми приостановлены или появляются другие проблемы, и эти владельцы хотят акции продать. «Для других это шанс купить акции. Инвесторы, которые могут купить Yandex N.V., имеют шанс на хороший потенциал роста с текущей позиции», — говорит Саути.

Yandex N.V. в своей презентации для акционеров, опубликованной 8 февраля, отметила, что не является стороной и не санкционировала предложение Southey Capital. «Это предложение совершенно не связано с корпоративной реструктуризацией и продажей акций, предусмотренными циркуляром акционеров», — сообщила Yandex N.V.

При участии Ксении Демидкиной