Акционеры Yandex N.V. призвали ЦБ проверить условия обмена и выкупа акций

Юридическая компания Law & Capital от лица миноритариев Yandex N.V. обратилась в Банк России с просьбой проверить деятельность АО «Солид Менеджмент», доверительного управляющего ЗПИФ «Консорциум. Первый», сообщил Forbes управляющий партнер Law & Capital Виктор Обыденнов.

Консорциум инвесторов объявил о приеме заявок для биржевого обмена акций Yandex N.V. на акции МКПАО «Яндекс» 14 мая, 21 июня — последний день подачи. В биржевом обмене могут участвовать инвесторы, которые приобрели акции «Яндекса» на Мосбирже и СПБ Бирже. Также проводился внебиржевой обмен акций Yandex, заявки принимались до 11 июня. Он касается владельцев бумаг, купленных за пределами этих бирж, но которые были переведены до 7 сентября 2022 года в российские депозитарии и хранились на одном и том же счете депо. Акции Yandex N.V., которые были переведены в российские депозитарии до 30 ноября 2023 года включительно, могут быть выкуплены по цене 1251,8 рублей за акцию.

Согласно обращению инвесторов в ЦБ (есть в распоряжении Forbes), «Солид Менеджмент» произвольно и необоснованно установил разные условия выкупа и обмена акций Yandex N.V для акционеров одной и той же компании. Инвесторы указали, что критериями деления акционеров по условиям обмена стало наличие или отсутствие Национального расчетного депозитария (НРД) или СПБ Банка в цепочке учета акций, а также даты зачисления ценных бумаг на счета депо, установленные задним числом. Лица, которые приобрели акции Yandex N.V после 30 ноября 2023 года или не перевели их в НРД или СПБ Банк до этой даты, не могут участвовать в процедуре, что противоречит принципу равенства акционеров, нарушает их права и законные интересы, говорится в обращении. Они оказались в ситуации, при которой не могут сохранить акционерную стоимость своих активов, подчеркнули заявители. Кроме того, миноритарии утверждают, что ЗПИФ «Консорциум. Первый» мог использовать инсайдерскую информацию в процессе сегрегации акционеров. По их мнению, консорциум с ее использованием мог самостоятельно произвести расчет объема ценных бумаг, размер необходимого финансирования и в соответствии с этим установить приемлемую для него дату отсечки.

Действия АО «Солид Менеджмент» создают такие условия для ряда акционеров, при которых они лишены возможности обменять акции Yandex N.V на бумаги МКАО «Яндекс» или продать их по рыночной цене, отмечают авторы обращения. «Указанное обстоятельство свидетельствует о беспрецедентном нарушении прав акционеров, так как в результате действий АО «Солид Менеджмент» акционеры окажутся владельцами неликвидного актива (акции Yandex N.V.) без доступа к организованным торгам и лишатся всех российских бизнесов, которые входили в группу «Яндекс» (95% консолидированной выручки)», — говорится в документе.

Заявители просят ЦБ проверить деятельность ЗПИФ «Консорциум. Первый», «Солид Менеджмента» и руководства МКПАО «Яндекс» на предмет нарушения законодательства и прав не попадающих под условия обмена акционеров. Также они просят проверить «Солид Менеджмент» и руководство МКПАО на предмет незаконного использования и распространения инсайдерской информации и обязать «Солид Менеджмент» сформулировать одинаковые условия обмена и выкупа акций для всех акционеров.

7 июня группа акционеров обратилась к «Солид Менеджменту» с собственным предложением по обмену и выкупу акций, сообщил Виктор Обыденнов. В нем они назвали установленные в меморандуме условия процедуры дискриминирующими и нарушающими права российских частных инвесторов. Акционеры предложили обмен акций Yandex N. V. на бумаги МКПАО «Яндекс» в соотношении 1:1 или выкуп по стоимости 4250 рублей за акцию. Также они обратились в Федеральную антимонопольную службу (ФАС) с просьбой проверить «Солид Менеджмент» на предмет нарушения требований антимонопольного законодательства и злоупотребления доминирующим положением.

«Мы считаем сам факт такого предложения от ЗПИФ [Консорциум. Первый] злоупотреблением правом, мы не собираемся спорить о каких-то деталях их предложения, не может быть никаких условий, кроме равных для всех акционеров — граждан РФ. Мы не говорим здесь про акционеров из недружественных стран, все наши клиенты граждане — РФ и покупали бумаги через российскую инфраструктуру (российских брокеров)», — подчеркнул Обыденнов в разговоре с Forbes. Ранее он сообщал, что около 100 акционеров планируют отстаивать свои права в российских судах, идет подготовка к разбирательствам.

Предложение ЗПИФ «Консорциум.Первый» по обмену и выкупу акций Yandex N.V. добровольное, законодательство не обязывает его делать, заявил представитель консорциума в комментарии Forbes. Он отметил, что цена внебиржевого выкупа акций Yandex N.V. (1251,8 рубля за бумагу) соответствует цене сделки по покупке бизнеса «Яндекса».

14 июня стал последним днем торгов акциями Yandex N.V. на Мосбирже: к закрытию в тот день они стоили на Мосбирже 4071,2 рубля. С 10 июля акции Yandex N.V. будут исключены из листинга, и начнутся торги акциями МКПАО «Яндекс».

В мае Yandex N.V. закрыла первый этап сделки по продаже российского бизнеса, продав около 68% акций ЗПИФ «Консорциум. Первый». В него входят структуры менеджеров «Яндекса», «Лукойла» и трех частных инвесторов. На втором этапе Yandex N.V. продаст оставшуюся долю — примерно 28%. Ожидается, что сделка будет окончательно закрыта в июле 2024 года. До 31 июля 2024 года Yandex N.V. сменит название и прекратит использовать бренды «Яндекса».

Обновлено 13:44 мск 21 июня. Добавлен комментарий представителя консорциума инвесторов.