Сегрегация инвесторов: миноритарии Yandex собрались в суд из-за обмена акций
Нашлись сами
13 мая новые владельцы российского бизнеса Yandex разместили предложение об обмене иностранных акций на российские или их выкупе. Бумаги нидерландского Yandex N.V. для российских инвесторов станут бумагами создаваемого в Калининградской области МКПАО «Яндекс», которому отходят все прибыльные бизнесы технологического гиганта. Правда, не для всех российских инвесторов. Часть из них — те, кто покупали акции с дисконтом за рубежом, а потом переводили в российские депозитарии, — выделены в отдельную группу. В нее попали три категории инвесторов.
В самом выгодном положении оказываются те, кто перевел акции в Россию до 7 сентября 2022 года и непрерывно их хранил на одном и том же счете с тех пор. Эти инвесторы могут участвовать или во внебиржевом выкупе, или во внебиржевом обмене с коэффициентом 1:1 исходя из цены 4250 рублей за акцию.
Вторая категория — те, кто покупал бумаги за рубежом на внебиржевом рынке и успел перевести их до 30 ноября 2023 года. Этим миноритариям предложат внебиржевой выкуп за 1251,8 рубля — то есть с 70%-ной скидкой к текущей биржевой цене акции, по которой будет производиться биржевой выкуп. Те, кто не успел до этой даты, участвовать в выкупе и обмене вообще не смогут, сохранив акции Yandex N.V., в котором после сделки останутся четыре стартапа и деньги. Инвесторы из двух последних категорий считают, что их права были ущемлены такими условиями обмена, и собираются идти в суд.
Непростые инвестиции
После начала «спецоперации»* и введения санкций российские компании, зарегистрированные за рубежом, начали возвращаться в Россию, перерегистрировав или разделив свой бизнес. В обороте появилось слово «редомициляция». История с переездом «Яндекса» обсуждалась наряду с перерегистрацией других компаний, например VK и «ТКС Холдинг». В сентябре 2023 года в Россию успешно переехал VK. И, вдохновившись этим кейсом, инвесторы начали обращать внимание на другие компании и покупать их акции с большим дисконтом за рубежом в ожидании перерегистрации и возможности на ней заработать.
Участник инициативной группы инвесторов Родион Богоявленский рассказывает, что купить акции Yandex N.V. во внешнем контуре можно было через брокеров, которые не попали под санкции. Порог входа в такую инвестиционную идею, по его словам, составлял от 1 млн рублей, но в среднем инвесторы покупали бумаги на 2–3 млн рублей.
«Идея покупки вне контура была логична по нескольким причинам. Дисконт (к цене на Мосбирже) составлял 50–70%. Шло обсуждение в публичном информационном поле преимуществ редомициляции», — рассказывает Богоявленский. Идея переезда, по его словам, активно продвигалась российскими властями. Брокеры, продолжает он, предупреждали о риске невыгодной конвертации, но никто не предполагал сегрегацию инвесторов на группы по времени покупки или времени перевода акций в российскую юрисдикцию.
Другой миноритарий «Яндекса» — Александр Прасолов — много лет инвестирует только в акции российских компаний. Более 10 лет он занимал должность уполномоченного по защите прав предпринимателей в Удмуртии и не имел права покупать иностранные ценные бумаги. В 2024 году, уйдя с госслужбы, по рекомендации брокеров он обратил внимание на акции Yandex, который собирался переезжать в Россию. Прасолов использовал эту возможность по полной — купил более 10 000 акций Yandex N.V., которые в условиях обмена с коэффициентом 1:1 стоили бы 42,5 млн рублей.
«Обмен акций поставили в зависимость от места и даты приобретения — это субъективные факторы и, на мой взгляд, за ними могли стоять субъективные мотивы. Например, чтобы не размывать долю новых мажоритариев. Бумаги одних инвесторов учитываются и меняются 1:1, такие же бумаги других инвесторов превращаются в труху. Это недопустимо. И это подрывает доверие в целом к фондовому рынку», — уверен Прасолов.
Все акции, которые инвестор купил в иностранном контуре, обмену по правилам консорциума не подлежат. Предполагается, что после завершения сделки по разделу бизнеса «Яндекса», нидерландский Yandex N.V. выкупит акции миноритариев. Но деталей такого выкупа пока нет, как он будет проходить технически с учетом ограничений на движение капитала — тоже непонятно. Тем не менее, пока Александру Прасолову и другим инвесторам из инициативной группы, купившим акции в 2024 году, начисляется налог на материальную выгоду.
«Логика такая: за рубежом акции были куплены с дисконтом, возникла разница с ценой на Мосбирже, появилась материальная выгода, хотя реально продать их на Мосбирже было нельзя. То, что фактически с этими бумагами сейчас вообще ничего сделать нельзя, не учитывается. Мне начислили налог уже несколько миллионов на эти акции, что противоречит таким принципам налогообложения, как экономическая обоснованность и соразмерность. Обычно налоги с убытков не берут», — говорит Александр Прасолов.
Еще один акционер — Любовь — купила по рекомендации персонального менеджера акции «Яндекса» на внебиржевом рынке в феврале этого года. Однако поскольку эти бумаги уже были в России с прошлого года, она может претендовать на внебиржевой выкуп, но при этом в убыток себе. По ее оценкам, если она примет оферту, ее потери составят около трети портфеля. Любовь отмечает, что пока не понимает, как лучше поступить в этой ситуации.
Российские брокеры, которые организовывали внебиржевые сделки с бумагами Yandex N.V. в целом разделяют позицию российских инвесторов. В одной из компаний предложение консорциума об обмене и выкупе назвали дискриминацией инвесторов и подчеркнули, что до 13 мая ни о каких дополнительных условиях не было известно.
Дискриминацией оферту назвал и представитель другого брокера, пожелавший сохранить анонимность. «Для нас это была полная неожиданность, такого прецедента ранее не было. Возможно, эти даты были выбраны, чтобы удовлетворить определенный круг инвесторов, о которых было заранее известно, и именно исходя из этого были выбраны эти даты», — рассуждает он.
Продать акции на организованных торгах инвесторы тоже не могут, добавляет Родион Богоявленский, потому что они учитываются без НРД. Но можно это сделать на внебиржевых торгах, если на них вообще найдутся покупатели, говорит представитель одной из брокерских компаний. Не дожидаясь окончания обмена акций, миноритарии начали писать обращения в различные инстанции, от Банка России до президента Путина, и готовить иски в суд.
Все в суд
Адвокат, партнер юридической фирмы NSP Арам Григорян говорит, что проблема ущемления прав миноритариев из-за критериев выкупа и обмена акций стоит очень остро. И сейчас NSP вместе с юристами из Нидерландов работает над вариантами защиты таких инвесторов.
«Фактически консорциум провел сегрегацию акционеров по датам и способам приобретения акций без какого-либо правового обоснования. По нашему мнению, сделка по продаже 95% активов Yandex в пользу консорциума могла быть совершена с нарушением применимого права и является убыточной для миноритариев. Мы считаем, что у миноритариев есть право на предъявление исков о взыскании убытков с Yandex N.V. и других лиц», — говорит он.
Адвокат считает, что иск нужно предъявлять эмитенту акций и руководителям компаний, чьи совместные действия привели к убытку миноритариев. «Получилось так, что Yandex N.V. никогда не информировал миноритариев о том, что с ними поступят именно так, однако Yandex N.V. об этом не мог не знать», — говорит Григорян.
«На наш взгляд, условия выкупа и обмена были частью общей сделки по продаже Yandex N.V., а значит, обсуждались скрытно или на эти обсуждения миноритарии не могли повлиять. В разговорах с пострадавшими акционерами мы слышим, что они исходили совершенно из другого: они рассчитывали, что акции Yandex N.V. будут переданы МКПАО «Яндекс» и акционеры голландской компании станут акционерами МКПАО с листингом на Мосбирже», — добавляет адвокат.
Еще около 100 миноритариев планируют отстаивать свои права в российских судах, говорит управляющий партнер Law & Capital Виктор Обыденнов. Детали юрист пока не раскрывает, поскольку сейчас идет подготовка к разбирательствам.
С точки зрения корпоративного законодательства, права владельцев акций одной категории должны быть одинаковыми и нельзя ставить право на обмен или выкуп в зависимость от даты, места приобретения и учета ценных бумаг, объясняет партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Сергей Учитель. Но в сложившихся реалиях права розничных инвесторов с купленными за рубежом бумагами едва ли принимались во внимание, сожалеет он.
«Была поставлена главная задача — максимально оперативно перенести корпоративную структуру владения основными активами компании в российский контур. При этом такая сделка должна была в первую очередь удовлетворять требованиям и интересам российских властей, предыдущих и новых основных акционеров компании, а также тех акционеров, чьи права на акции к дате отсечения учитывались в российском контуре», — говорит он.
Позиция сторон
В отличие от других компаний, которые провели перерегистрацию из-за рубежа, «Яндекс» не просто переезжает, а разделяет иностранный и российский бизнес. В начале февраля сообщалось, что нидерландский Yandex N.V. продает российские активы Закрытому паевому инвестиционному фонду (ЗПИФ) «Консорциум. Первый» за 475 млрд рублей. Ограничение на выкуп и обмен акций связывают именно с условиями сделки с нидерландской компанией.
Официальный представитель ЗПИФ «Консорциум. Первый» сказал, что условия сделки предусматривают обмен и выкуп строго определенного количества акций Yandex N.V. — до 107,7 млн акций (около 30% уставного капитала). Это число обусловлено сделкой по приобретению Яндекса у Yandex N.V., в рамках которой консорциум может оплатить часть сделки акциями нидерландской компании. Из этой позиции следует, что более этого объема «Консорциум. Первый» выкупить не сможет.
В пресс-службе Yandex N.V. пояснили, что после реструктуризации Yandex N.V. планирует провести обратный выкуп акций до конца года. Условия пока не известны.
В целом условия выкупа и обмена акций, предложенные покупателями российских активов Yandex N.V. сложно назвать экстраординарными для вторичного рынка ценных бумаг, полагает партнер корпоративной практики юридической фирмы «Рыбалкин, Горцунян, Дякин и Партнеры» Константин Минеев. «В данном случае [«Консорциум. Первый»] может выбирать группы и категории лиц, с которыми ему комфортно заключать сделки», — говорит он.
Другой юрист — Дмитрий Клеточкин, партнер фирмы «Рустам Курмаев и партнеры», тоже считает, что ЗПИФ вправе самостоятельно решать, у кого выкупать акции, у кого нет. «Люди добровольно купили акции Yandex N.V., причем купили их на иностранной бирже. Далее данная компания приняла решение продать свой бизнес, то есть имеющийся актив обменять на другой актив — деньги. Почему за возможную убыточность этих действий должен отвечать именно ЗПИФ — совершенно непонятно», — говорит он. Forbes направил запрос в ЦБ.
* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.