Удаленные акционеры: почему в России падает качество корпоративного управления

Еще недавно российское корпоративное управление переживало период качественного улучшения. В 2011-2018 годах были сделаны серьезные шаги вперед и в законодательстве, и в практике крупнейших российских компаний. Один из инструментов корпоративного управления, который совершенствовался все это время — общее собрание акционеров. Улучшился доступ к материалам, оптимизировались правила закрытия реестра (record date), стали голосовать только те депозитарные расписки, инструкции о голосовании которых поступили от их владельцев, собственное право голоса получили акционеры — клиенты иностранных номинальных держателей, заочное голосование стало электронным. Благодаря внедрению лучших практик корпоративного управления очные годовые собрания многих компаний стали важным форумом для портфельных инвесторов. 

Новые правила проведения очных собраний позволили миноритарным акционерам эффективнее использовать свои голоса для избрания кандидатов в совет директоров. Так, появилось требование о сообщении кворума собрания в конце его работы, перед голосованием. Была введена норма о раскрытии на очной части собрания результатов голосования по вопросу избрания совета директоров на заочной части собрания. Эти правила обеспечили всем участвующим в очной части собрания равную осведомленность о раскладе сил по голосованию за кандидатов в совет директоров. Теперь и контролирующий акционер, и миноритарии могли распределять свои голоса за кандидатов в условиях равного доступа к информации. В результате миноритарные акционеры получили возможность избрать не одного или двух, а трех-четырех независимых директоров. 

Пандемия против миноритариев

Но похоже, что в последние годы развитие российского корпоративного управления вошло в состояние застоя. Особого прогресса не видно — напротив, есть признаки ухудшения. 2021 год инвесторы начали с борьбы против инициативы закрепить в законе право компаний на проведение заочных годовых собраний. Такой шаг уничтожил бы годовые собрания как площадку для общения с инвесторами, лишил бы активных миноритариев возможности оптимально использовать свои голоса и дал бы дополнительные преимущества контролирующим акционерам. 

К счастью, инициатива не прошла, но многие компании продолжают отрицать роль годового собрания как площадки для общения с инвесторами. Они ссылаются на увеличение онлайн-встреч, как квартальных, так и предваряющих годовые собрания. По их мнению, такие встречи уже предоставляют акционерам достаточную возможность задать вопросы и высказаться. Но это — односторонний и узкий взгляд на проблему, он не учитывают, что организация таких встреч — дело добровольное. Их может и не быть вовсе. К тому же инвесторы на подобные встречи могут допускаться выборочно, с учетом рисков неудобных вопросов топ-менеджменту. Наконец, в онлайн-формате невозможно публично высказываться перед всем советом директоров, топ-менеджментом и другими акционерами, что в ряде случаев очень важно. Именно очное собрание позволяет любому акционеру быть услышанным, несмотря даже на иную точку зрения основного акционера или топ-менеджмента. 

Что касается условий голосования для миноритариев, то два года заочных годовых собраний уже вернули многие компании к старым практикам. Миноритарные акционеры при избрании совета директоров вынуждены распределять свои голоса вслепую и, перестраховываясь, отдавать лишние голоса за часть из поддерживаемых ими кандидатов, чтобы те точно прошли в совет директоров. При этом на собраниях таких компаний контролирующий акционер удивительным образом распределяет свои голоса так, что выдавливает из состава совета директоров прочих поддерживаемых миноритарными акционерами кандидатов. По оценкам Ассоциации профессиональных инвесторов, в 2021 году было отмечено четыре случая снижения количества независимых директоров, избираемых при поддержке миноритариев. И это без учета отказа целого ряда независимых директоров выдвигаться в 2021 году, просто исходя из негативного опыта заочных собраний в 2020-м. 

Эффект отсутствия

2022 год мы начинаем в ситуации, когда несколько крупных компаний предложили продлить еще на год разрешение на проведение заочных годовых собраний, а регуляторы подтвердили свою готовность это сделать. То есть временное становится постоянным. 

Два года назад такое решение было объяснимо внезапной пандемией и отсутствием необходимого регулирования дистанционных собраний, которые могли бы стать заменой традиционной очной форме. Распространение практики на второй год уже не встретило понимания у инвесторов. Намерение же снова продлить режим заочных собраний и на третий год нельзя объяснить ничем иным, кроме как падением уровня корпоративного управления в целом. Похоже, что у компаний и регуляторов нет большого желания обеспечить проведение годовых собраний не в заочном, а в дистанционном формате, который позволял бы всем акционерам получить те же возможности и права, что и на очном собрании. Причем каждый участник этого «коллектива» по-отдельности высказывается за скорейшее внедрение дистанционного формата собраний. И, справедливости ради — многие участники законотворческого процесса добросовестно прикладывают к этому немалые усилия. Но на выходе мы получаем еще один год заочных годовых собраний. 

Между тем в популярных у инвесторов юрисдикциях даже во время пандемии годовые собрания акционеров в чисто заочной форме практически не встречаются. Это показало исследование, проведенное Prosperity Capital Management совместно с Ассоциацией профессиональных инвесторов. Мы изучили регулирование в ряде стран, начиная с наиболее уважаемых в глазах инвесторов (Гонконг, Франция, Великобритания, Германия, Швейцария, Нидерланды, американский штат Делавэр), посмотрел юрисдикции, где принято учреждать компании с российскими корнями (Люксембург, Кипр, Британские Виргинские Острова, Бермуды), а также добавил крупнейшие по размеру рынка юрисдикции, чтобы охват стал совсем глобальным (Китай, Япония, Индия, Южная Корея, Бразилия, ЮАР).

Сейчас в Думе обсуждаются поправки в закон об акционерных обществах, допускающие проведение собраний исключительно в дистанционном формате и после окончания пандемии. И это тоже идет вразрез с хорошей практикой корпоративного управления. Все-таки функцию форума для всех акционеров наилучшим образом выполняет очное собрание с физическим присутствием в одном месте. Эффект взаимодействия через экран компьютера, как многие из нас смогли убедиться в последнее время, совершенно иной, чем эффект личного общения.  

В итоге мы сейчас очень плохо выглядим в глазах инвесторов — даже на фоне действующих в России передовых правил защиты прав акционеров в законе и лучших в мире электронных корпоративных процедур. И регуляторам, и крупнейшим российским публичным компаниям стоит приложить все усилия для того, чтобы сезон годовых собраний в этом году прошел в России не в заочном, а хотя бы в дистанционном онлайн-формате. Тем более, что в Гражданском кодексе уже есть все необходимые для этого нормы.

И еще важно закрепить в законе об акционерных обществах в качестве основных вариантов проведения годовых собраний публичных компаний очный или смешанный, очно-дистанционный формат. А исключительно дистанционный формат должен быть предусмотрен лишь на переходный период пандемии. Только так мы сможем подтвердить высокое качество российского корпоративного управления и показать действительную заботу о правах и интересах инвесторов.

Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения автора