Модные буквы: почему концепция ESG не помогла улучшить корпоративное управление в России

Концепция ESG («устойчивого развития», анг. environmental — «окружающая среда», social — «социальное развитие» и governance — «корпоративное управление». — Forbes) сейчас набирает силу. И наблюдается интересный феномен: о ней с удовольствием говорят даже те, кого раньше не заставить было заниматься улучшением хотя бы G — корпоративного управления.

Интересно и то, что чем больше все занимаются ESG, тем меньше в фокусе оказывается то самое корпоративное управление. В 2020 году тому было множество примеров.

Многоголосые акции vs миноритарные акционеры

В прошлом году Минэкономразвития вело активную работу над законопроектом, предоставляющим право выпускать в российских специальных административных районах (своего рода внутренних офшорах, созданных в Калининградской области и Приморье) акции со специальными правами. Например, дающими на одну акцию не один голос, а десять (многоголосые, или плюральные акции).

С точки зрения корпоративного управления и миноритарных акционеров, многоголосые акции — это по умолчанию плохо. При их выпуске акции миноритариев превращаются, по сути, в акции без голоса. И экономическая доля, приходящаяся на контролирующего акционера, оказывается меньше, чем принадлежащий ему контрольный пакет голосов. У такого акционера возникает конфликт интересов и пропадает главный стимул эффективного управления. Теперь он может все так же принимать решения, но при этом экономические последствия перекладываются в большей степени на миноритариев.

Никто не спорит, что такой инструмент нужен в непубличных компаниях. Есть потребность в многоголосых акциях и в случае выхода на IPO высокотехнологичных и иных инновационных компаний, когда у руля остается основатель, без которого успех немыслим.

Но законопроект предлагает разрешить всем выпускать такие акции. В том числе уже существующим публичным компаниям с миноритарными акционерами. При этом с точки зрения бизнеса потребности выпуска плюральных акций в такого рода компаниях нет, в мире соответствующая практика не сложилась. То есть речь идет о создании инструмента откровенного размывания голосов существующих акционеров и выдавливания их за бесценок.

Более того, даже в новой публичной компании такие акции недопустимы. Потому что все российское корпоративное управление в публичных компаниях и та защита, которую оно дает инвестору, строится на принципе «одна акция — один голос». Законопроект же предлагает от этого принципа отказаться. Печально, что во время дискуссии вокруг этого документа все приведенные аргументы просто игнорировались.

Получается законотворчество в стиле «делаем, потому что хочется», оторванное от принципов хорошего корпоративного управления.

Мышление «банановой республики»: шесть мифов о корпоративном управлении

Никаких вопросов

Годовые собрания российских акционерных общества (АО), которые по закону должны проводиться в форме совместного присутствия акционеров, в «пандемийном» 2020 году вынужденно прошли в заочной форме. Но компания «Алроса» и российский Минфин неожиданно выступили с предложением навсегда закрепить в законе право компаний проводить заочные годовые собрания.

Сейчас и в Минэкономразвития, и в Думе уже рассматриваются законопроекты про очные собрания в форме совместного дистанционного участия без физического места проведения собрания — онлайн. Такое собрание дает акционерам возможность смотреть трансляцию, а также участвовать в дискуссии через удаленные средства связи. Но Минфин и «Алроса» настаивают, что не должно быть ни трансляции, ни возможности акционеров что-то сказать.

При этом очное годовое собрание — это в первую очередь возможность для акционеров задать вопросы менеджменту и членам совета директоров, высказаться по вопросам работы компании.

Совместно с Ассоциацией профессиональных инвесторов мы изучили регулирование в ряде популярных у инвесторов стран. Нигде нет такой сущности, как годовое собрание в заочной форме.

Кроме того, в случае России, в силу особенностей процедуры избрания совета директоров, очная форма собрания позволяет миноритарным акционерам более эффективно распределить свои голоса за независимых кандидатов в совет директоров и избрать, например, двух, а не одного, независимых директоров. Соответственно, если годовое собрание станет заочным, то оно перестанет быть формой отчетности компании перед акционерами, а в советы директоров будет попадать меньше независимых кандидатов.

Но авторы не слушают аргументы инвесторов. Чтобы и потом не слушать их больше на годовых собраниях никогда.

Управление «дочкой»

В России достаточно распространена ситуация, когда у публичного акционерного общества (ПАО) есть подконтрольные ему ПАО. При этом существует ряд аспектов корпоративного управления в подконтрольных компаниях, которые во многом зависят от контролирующего общества. Бывают ситуации, когда контролирующее ПАО «внутри себя» показывает хорошее корпоративное управление и получает соответствующие рейтинги, оценки или уровень листинга. Но при этом оно выстраивает плохое корпоративное управление в подконтрольных ПАО и ущемляет интересы их миноритариев. По существу, это плохое корпоративное управление именно со стороны контролирующего акционера. Однако при оценке корпоративного управления в головной компании этот аспект игнорируется биржей, регуляторами и теми организациями, которые занимаются оценкой.

Получается, корпоративное управление более ценно как декорация?

Сейчас мы только обсуждаем вопрос о том, как перестать игнорировать роль контролирующих ПАО в подобных ситуациях. Пора бы перейти и к конкретным шагам.

Мышление «банановой республики»: шесть мифов о корпоративном управлении

Дорожные карты и белые пятна

У нас все еще остается неурегулированным важный для инвесторов вопрос о голосовании акций АО, принадлежащих подконтрольным такому АО организациям (квазиказначейские акции).

Инвесторы исходят из того, что голосование квазиказначейских акций нарушает интересы миноритариев — приобретены они, по сути, и за их счет тоже, а голосует ими менеджмент компании без их согласия и далеко не всегда в их интересах.

В России при этом нет запрета голосования квазиказначейских акций. И из всех правительственных дорожных карт по корпоративному управлению предложения, направленные на разрешение данного вопроса (даже самые компромиссные, не затрагивающие голосование уже существующих квазиказначейских акций), вычеркиваются.

Получается, в них не находится места для действительно актуальных проблем, но зато есть место для введения многоголосых акций?

Что дальше?

Еще в конце 2010 года Рабочая группа по созданию Международного финансового центра в Москве дала старт очень многим реформам в сфере корпоративного управления и с тех пор мы наблюдали почти непрерывный прогресс в этой сфере. Сейчас, на волне ESG, мы видим, что компании внимательнее стали относиться к экологическим и социальным проблемам. Но развитие корпоративного управления практически остановилось. Мы находимся в некой переломной точке. Если не вернемся к проблемам корпоративного управления, то скатимся в сторону его ухудшения и перечеркнем все достижения прошлых лет.

Мнение автора может не совпадать с точкой зрения редакции