Пропавший триллион: миноритарии оценили ущерб от обмена акций Yandex N.V.
«Циничное попрание прав» — так представитель инициативной группы миноритариев, экономист Андрей Бедняков оценивает ситуацию с обменом и выкупом акций Yandex N.V. в своем обращении к депутатам Госдумы, с которым ознакомился Forbes. Под обращением поставили подписи 30 человек. В письме на 17 страницах миноритарии описывают свою версию «переезда» «Яндекса» из Нидерландов в Россию и последствий для розничных инвесторов.
Подписавшие оценивают свой ущерб в результате сделки по выкупу активов Yandex N.V. в 1 млрд рублей, а совокупный ущерб всех держателей бумаг IT-компании, по их оценке, мог составить до 1 трлн рублей. Они считают, что их права могли быть нарушены в результате череды событий, которые были разрешены действующим законодательством, но в совокупности привели к реализации нерыночных рисков и убыткам инвесторов.
Письмо, как утверждает Бедняков, было направлено всем депутатам Госдумы. Получение письма Forbes подтвердил представитель депутата Владимира Ресина. В ответ на это обращение Ресин направил запрос в Банк России с просьбой разобраться в ситуации. На момент публикации Forbes не получил ответ от ЦБ о том, удалось ли изучить обращение депутата. Получение письма миноритариев также подтвердил депутат Алексей Куринный.
Сделка? Не слышали
В марте 2024 года правительственная комиссия одобрила сделку по продаже российских активов Yandex N.V. в пользу ЗПИФ «Консорциум. Первый» с учетом обязательного дисконта в 50%. Сумма сделки составила 475 млрд рублей. Капитализация «Яндекса» в этот момент составляла около 1,2 трлн рублей.
Голосование по продаже российского бизнеса проводилось в марте на двух собраниях — держателей обыкновенных акций класса «А» и держателей акций класса «А» и «В» (всего было выпущено 325,8 млн акций класса «А», 35,7 млн акций класса «В» и одна приоритетная акция). Акции класса «В» принадлежали семейному трасту сооснователя компании Аркадия Воложа. Траст владел 8,5% капитала и 45,1% голосов на собраниях акционеров благодаря акциям класса «В», которые давали дополнительные голоса. Держателям акций, находившихся в свободном обращении (87,9% выпуска), принадлежало 46,5% голосов.
Пресс-служба российского «Яндекса» заявила Forbes, что компания полностью и своевременно раскрыла всю информацию о сделке по продаже бизнеса Yandex N.V. в соответствии с требованиями нидерландского законодательства и законом США о ценных бумагах. Вся информация была опубликована на сайте компании и сайте раскрытия информации e-disclosure. В «Яндексе» также уточнили, что принять участие в голосовании мог каждый держатель акций Yandex N.V. и у них был месяц на изучение циркуляра в 45 страниц об условиях сделки.
Бедняков же в своем обращении указывает, что инвесторы, возможно, не были должным образом проинформированы о голосовании по поводу продажи российского бизнеса Yandex N.V. В разговоре с Forbes он сказал, что никаких уведомлений ни он, ни остальные подписавшие обращение не получали. Ранее один из миноритариев рассказывал Forbes о том, что, несмотря на наличие уведомления и бюллетеня для голосования, он не смог принять участие в собрании, поскольку иностранный брокер, через которого он был обязан действовать, перестал выполнять его поручения.
Так или иначе, 7 марта Yandex N.V. сообщил о том, что сделка одобрена большинством голосов. На собрании держателей акций класса «А» за нее было подано 107,5 млн голосов. Против — 716 800 голосов, воздержались — 5,8 млн.
Как проходила сделка
Консорциум, по данным Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), расплачивался с нидерландской компанией в два транша. В качестве оплаты были предложены обыкновенные акции класса «А» (именно они находились в свободном обращении и торговались на фондовом рынке) и денежные средства. Денежные платежи при этом проводились в юанях. В документах SEC не указано соотношение денег и акций, все цифры в нем изъяты. Сообщалось, что деньгами будет оплачено до 237 млрд рублей, остальное — акциями нидерландской компании.
МКПАО «Яндекс» получило прописку в Калининградской области и собралось выйти на Мосбиржу с новыми акциями. Консорциум получил в МКПАО «Яндекс» долю в 68%. Новые владельцы — это FMP (менеджеры «Яндекса»), «Инфинити Менеджмент» (основатель LETA Capital Александр Чачава), «Аргонавт» («Лукойл»), «Айти. Развитие» (Павел Прасс) и «Меридиан-Сервис» (Александр Рязанов). Менеджерам «Яндекса» принадлежит наибольшая доля в 35%.
В марте и августе ЦБ зарегистрировал новые выпуски акций МКПАО «Яндекс»: обыкновенные акции в сопоставимом количестве 379,45 млн штук, и по одной привилегированной акции классов «А», «Б» и «Г». Каждая привилегированная акция дает ее владельцу 100 голосов и расширенные акционерные права (их набор отличается в зависимости от класса акции).
Обмен и выкуп
В ожидании смены регистрации «Яндекса» инвесторы через своих российских брокеров могли покупать акции нидерландской компании, обращавшиеся за рубежом. У Yandex N.V. был листинг на Nasdaq, однако с начала «спецоперации»* торги акциями не проводились. Тем не менее их можно было купить на внебиржевом рынке. В мае 2024 года новые владельцы российских активов предложили миноритариям принять участие в обмене и выкупе принадлежащих им акций Yandex N.V. По условиям выкупа инвесторов разделили на три группы.
Первая — те, кто покупал акции Yandex N.V. на Мосбирже и СПБ Бирже, — получили право на биржевой обмен старых акций на новые в пропорции 1:1. Также обменять в полном объеме старые акции на новые смогли те инвесторы, кто купил бумаги за рубежом и перевел в Россию до 7 сентября 2022 года. Пресс-служба российского «Яндекса» заявляет, что 99% российских граждан, которые приобретали бумаги Yandex N.V. на Московской бирже и/или СПБ Бирже, в результате обмена получили акции МКПАО «Яндекс».
Вторая группа — те, кто покупал акции за границей и переводил в Россию до 30 ноября 2023 года, — могли продать их с дисконтом в 70% к рыночной цене — за 1251,5 рубля. Третья группа миноритариев — те, кто покупал акции за рубежом и переводил их в Россию после 30 ноября, — не смогли принять участие ни в обмене, ни в выкупе. У них после завершения обмена остаются акции нидерландской компании, они находятся на неторговых разделах счетов, то есть заблокированы.
В презентации для инвесторов говорилось, что в общей сложности новые владельцы готовы выкупить или обменять 107,7 млн акций. Весь же объем выпуска акций Yandex N.V. составлял 361,5 млн штук.
Как получился 1 трлн
Исходя из этих показателей, а также данных о числе акций в свободном обращении, авторы письма депутатам Госдумы делают вывод о том, что на руках у миноритариев должны оставаться 210 млн акций. Кому они принадлежат и какие в них доли российских и иностранных инвесторов, авторы письма не оценивают. Зато оценивают их рыночную стоимость на дату расчетов (13 мая) в 893 млрд рублей.
К этой цифре миноритарии добавляют 151 млрд рублей — в такую сумму они оценивают недоплату за выкупленные с 70%-ным дисконтом акции. Итого получается 1,04 трлн рублей — по оценкам миноритариев, именно столько мог составить их общий ущерб из-за покупки «Яндексом» активов и последующего обмена-выкупа акций у миноритариев.
«Очевидно, эти средства никогда не достанутся тем российским акционерам, которые вынужденно, не по своему выбору остаются акционерами уже не «Яндекса», а небольшого стартапа [компании Nebius Group, бывшей Yandex N.V.]», — говорится в обращении к депутатам.
Опираясь на свои расчеты, авторы обращения полагают, что обмен в пропорции 1:1 мог коснуться лишь 16% держателей акций Yandex N.V. Свои собственные убытки инициативная группа из 30 инвесторов оценивает в 1 млрд рублей, говорит Андрей Бедняков.
Все по закону
По словам Андрея Беднякова, возможному нарушению прав миноритариев способствовали действия, которые по отдельности соответствовали закону, но в итоге привели к тяжелым последствиям для акционеров.
Одним из таких событий подписавшиеся под письмом инвесторы считают принятие в августе прошлого года поправок к федеральному закону о международных компаниях, которые сделали возможным «переезд» квазироссийских (то есть российских, но зарегистрированных за рубежом) компаний через схему инкорпорации. При этом было разрешено с нуля создавать компанию в специальных административных районах России и передавать туда имущество заграничного холдинга. Именно этой схемой переезда воспользовался «Яндекс».
В России был создан ЗПИФ «Консорциум. Первый». Его управляющая компания УК «Солид Менеджмент» в мае этого года и обнародовала условия выкупа и обмена акций миноритариев, которые теперь жалуются на свои потери. «Во время рассмотрения депутатами поправок в указанный законопроект в пояснительной записке утверждалось, что его принятие не будет иметь негативных последствий», — говорится в обращении миноритариев. «Поскольку депутаты проголосовали за такие поправки, хотелось бы понять, чем они руководствовались и как оценивают последствия этого решения. Ведь они проголосовали за законопроект, который создает условия для злоупотреблений и не дает никакой защиты российским гражданам-акционерам», — говорит Андрей Бедняков.
Адвокат, партнер бюро NSP Арам Григорян соглашается с тем, что изменение закона о международных компаниях действительно могло привести к ущемлению прав миноритарных акционеров «Яндекса». «Можно согласиться с позицией инвесторов о том, что процедура инкорпорации в данном случае привела к нарушению прав миноритариев, так как она позволяет не переносить права акционеров иностранной компании во вновь созданную российскую компанию», — говорит он.
В обращении указано, что ситуация с переездом «Яндекса» требует «тщательного рассмотрения и расследования» для восстановления, возможно, нарушенных прав российских инвесторов. «Это нельзя оставлять незамеченным, как по причине того, что пострадали многочисленные акционеры, так и по причине необходимости развития эффективно функционирующего справедливого финансового рынка», — подчеркивается в обращении.
«Покупка акций в иностранном контуре всегда сопряжена с высокими рисками. Действия авторов обращения выглядят как попытка переложить свои риски от неудачных инвестиционных решений на УК ЗПИФ» — парирует представитель консорциума. И добавляет, что консорциум по российскому законодательству вообще не обязан был делать приглашение на выкуп или обмен акций.
Налог на убыток
Еще одна проблема, о которой пишут миноритарии, — налогообложение. Несмотря на то, что инвесторы не смогли обменять или продать акции по рыночной цене, а в лучшем случае продали с дисконтом в 70% к рынку, им начислили налог на материальную выгоду. Эта выгода возникла из-за того, что ранее они купили акции за рубежом дешевле. В итоге по сути им пришлось заплатить дважды.
«Инвесторы понесли не только потери от более низкой установленной цены выкупа по сравнению с рыночной ценой и ценой покупки внебиржевых акций, но и заплатили налог на материальную выгоду, хотя были получены реальные убытки. То есть получен двойной убыток», — говорит Андрей Бедняков.
При этом, отмечает он в обращении к депутатам, в Федеральной налоговой службе на обращения инвесторов отвечают, что не могут ничего сделать в сложившейся ситуации. «Представители Федеральной налоговой службы в ответ на поступающие запросы разводят руками и пишут, что в законе сложившаяся ситуация не прописана, поменять закон они не могут, так как не являются законодательным органом, и поэтому они не будут возвращать удержанный налог, отлично понимая, что люди не получили никакого дохода», — говорится в обращении.
* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.