Правительство одобрило выпуск суперголосующих акций для резидентов «русских офшоров»
Власти смягчат требования для компаний, которые регистрируются в «русских офшорах» — специальных административных районах (САР) на островах Русский (Приморский край) и Октябрьский (Калининград), резидентам которых предоставляются налоговые льготы. Структуры, которые при перерегистрации в САР получают статус международных компаний в форме непубличных акционерных обществ, смогут выпускать акции, которые при голосовании будут обладать более чем одним голосом (т. н. суперголосующие акции), передал Forbes через представителя первый замглавы Минэкономразвития Илья Торосов. Соответствующий законопроект министерства 25 мая поддержало правительство.
«Такая практика успешно используется иностранными компаниями за рубежом. Российское законодательство основано на принципе «одна акция — один голос», — отмечает Торосов. Публичные международные компании смогут сохранить свои многоголосые акции. При этом при передаче таких акций третьему лицу международная компания должна будет их конвертировать в акцию с одним голосом, добавил Торосов.
Кроме того, международные компании смогут прописывать в уставе особенности голосования и подсчета голосов при разном объеме прав по многоголосым акциям. Будет разрешено голосование «классами акций», добавил замминистра. «В уставе можно будет предусмотреть принятие общим собранием акционеров решения по всем или отдельным вопросам, поставленным на голосование, при условии согласия с таким решением акционеров», — пояснил Торосов.
Для защиты миноритариев будет закреплено право требовать выкупа акций. Такая мера предусмотрена для акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по существенным корпоративным вопросам — например, по реорганизации компании или делистинге ее акций, указывает чиновник.
Минэкономразвития выступало за создание в России механизма выпуска акций с разными правами в 2018 году. Как пояснял занимавший пост главы Минэка Максим Орешкин, создание механизма акций с разными правами могло бы помочь привлечь в Россию технологические компании, такие как «Яндекс» (зарегистрирован в Нидерландах). По плану министерства, владельцами суперголосующих акций могли бы быть основатели компаний или мажоритарные акционеры, при этом дивиденды по таким акциям должны были быть меньше.
Но против выступил Центральный банк, в результате разработка законопроекта затянулась на несколько лет. Как писал «Интерфакс», ЦБ видел в инициативе риски, например необходимость изменения законодательства, связанного с голосованием такими акциями и выплатой дивидендов по ним. Регулятор выступал за поиск других способов решения задачи, которую призваны решить суперголосующие акции.
Механизм суперголосующих акций весьма востребован именно для непубличных обществ при структурировании инвесторами совместных предприятий. Он распространен в ряде «популярных» юрисдикций для холдинговых компаний, например на Кипре, говорит партнер, руководитель юридической практики КПМГ Ирина Нарышева. Применение механизма «многоголосых» акций может способствовать более активной редомициляции (перерегистрация компании в другой стране с сохранением организационно-правовой формы, структуры, активов, обязательств и т. д. — Forbes) в САР иностранных холдинговых компаний с двумя и более участниками, поскольку даст акционерам возможность распределять влияние на принятие решений согласно достигнутым договоренностям, считает Нарышева. Например, если доля акционера в уставном капитале менее 50%, но он владеет акциями с двумя и более голосами, он сможет обеспечить принятие того или иного решения (например, о реализации какого-либо проекта или привлечении внешнего финансирования), а не только блокировать те или иные решения. Если «испытание» механизма с суперголосующими акциями в САР будет успешным, то в дальнейшем это позволит распространить его в корпоративном законодательстве по всей стране, считает эксперт.