Жизнь и необыкновенные приключения российского юриста

Во времена СССР взаимоотношения юристов с организациями носили незатейливый характер. Должностные инструкции, претензии, арбитраж. Скукота, одним словом. Адвокатура существовала как некая элитная полуподпольная секта, нечто вроде масонов. Корпоративных юристов не было вовсе. Многие помнят, как у нас начиналось корпоративное право — с подготовки уставных документов для кооперативов. Полночи шлепаешь на машинке — на следующий день 70 рублей в кармане (повышенная стипендия — 120). Потом вышло Положение об акционерных обществах, из которого было абсолютно непонятно, что это такое, чем же это отличается от ООО и кооператива и как это должно работать, поскольку кто-то очень умный нащипал норм из западного законодательства и выдал это за полет большой юридической мысли.

Корпоративное право началось в России приблизительно тогда, когда финансовый капитал в лице разных олигархических банков и полуподпольных фондов пошел в приватизацию и начал скупать все, что хорошо и плохо продавалось. Вот после этого капитал захотел понять, как же все это работает. Чтобы было себе не в убыток и не разворовали. Тут-то корпоративные юристы и появились. Функция их была проста. Хозяин-капиталист говорил: «Как нельзя сделать, я и сам знаю и за это ни копейки не заплачу. Вы мне сделайте, чтобы было можно, как я хочу». Ну, в общем, все чесали репу, наливали на ночь двухлитровый кофейник и шли думать. Под утро рождалось... ну, рождалось обычно либо то, что в Америке было известно сто лет назад, либо то, за что в Америке дали бы эти же самые 100 лет. А иначе капиталист надувал щеки и говорил: «Почему у моего соседа все висит на трех офшорах и он и в ус себе не дует, а вы хотите, чтобы я десять зарегистрировал и все про какую-то аффилированность мне впариваете. Не хочу и не буду. Только за счет вашей зарплаты». Так обычно и рождались те незамысловатые структуры — фигуранты многотомных уголовных дел 90-х. Не стреляйте в пианиста.... Легко трактовать закон в Америке, когда за тобой многотомное законодательство, сборники прецедентов, справочные базы и юридическое общество с его комиссиями, подкомитетами и консультантами. Тяжело трактовать акционерный закон по единственной книжке с комментариями Тихомирова.

Однажды один из нас спросил своего знакомого американского юриста, специализирующегося на акционерном праве и раскрытии информации: смог бы он гарантировать полную консолидацию и переход на единую акцию холдинговой компании, если у миноритариев отсутствовала бы в принципе обязанность продать мажоритарному акционеру принадлежащие им мелкие пакеты, даже если бы у него было 99%. Он только повертел пальцем у виска. Но холдинги-то как-то консолидировались. Корпоративное право конца 90-х — своеобразное искусство невозможного. Возможность дать корпорации расти, развиваться, сливаться и консолидироваться в ситуации, когда право этому препятствует, а государство по большому счету это никак не заботит – этот опыт дорогого стоит.

И тут грянуло — все, обеляемся, с завтрашнего дня модно жить по закону. В компании пришли иностранные консультанты с лоснящимися проспектами и лицами. При этом 10 минут работы консультанта стоили как два месяца работы отдельного отдела. Тут же все юристам объяснили: иностранным консультантам все показывать, совсем все... ну, кроме вот того маленького ящика, который стоит в дальнем углу кабинета главного бухгалтера и завален всякой макулатурой. А так, конечно, все... И улыбаться... А ежели у руководства что-то такое спросить надо, типа куда ушли деньги с боливийского офшора, когда и, главное, куда они вернутся, то это только шепотом и под текущую воду, поскольку офшор тот вообще не наш, о чем мы торжественно аудиторам письмо и подписали, а подписавшего это письмо бывшего министра и начальника всевозможных комиссий, ушедшего в коммерцию передохнуть от непосильного труда на государство, могут в Америке посадить на столько, что его даже праправнуки не увидят.

В общем, подготовка ежегодной отчетности по западным стандартам: главный акционер орет... младшие акционеры орут... все правление орет друг на друга и обещает линчевать отдел консолидации. Иностранец — финансовый директор — не понимает что, но тоже орет... Цыганский табор отдыхает. Смотрим на отчет: мама дорогая, получается, что консолидированная компания заплатила налогов копейку с рубля... ой, простите, с доллара... Главный акционер: «Ничего, прокатит, акционерам главное — прибыль». И верно, прокатило. А вы, товарищи чукчи, пройдемте в другой зал. Министры и прочие начальники от государства сидят в переднем ряду и радостно кивают — вона у нас как нефтянка, металлургия, животноводство развиваются. Юристы из закуточка смотрят и думают: эти как соучастники пойдут или по несознанке отмажутся? Дураками мы были. До сих пор никто не сел. Несчастного начальника РФФИ, который всю эту радость запродал олигархам, посадить пытались, но он, очевидно, такое вспомнил, что о нем сразу все забыли и дали ему что-то около 10 дней условно и с отсрочкой.

Но тут торжество дословного и прямого применения закона для всех неожиданно закончилось. И началась на селе совсем другая жизнь. То есть все главные сначала думали, что все по-старому будет, но на них строго посмотрели и сказали: вам что, бабки? или порулить захотелось? Порулить хотелось всем, благо руки от руля еще не отвыкли, но инстинкты пересилили. В общем, всем юристам поставили четкую задачу: теперь точно все по закону — ну, или по тому, что товарищи «откуда надо» обозначат как закон. Офшоры закрыть, все почистить, все дела через суды, с судьями пить бросить. Потом, после отъезда, разорения и посадки затаивших все-таки желание порулить гайки ослабили: поскольку чтобы не пить с прокурорами и судьями — такого русская земля еще со времен Ивана Калиты не видела.

В общем, все вроде как попривыкли. Законы поясней стали. Суды как-то даже неожиданно судить начали. А некоторые даже на решения проклятого Страсбургского вражеского суда ссылаться, что у многих юристов вызвало просто экстаз. Президент совсем всех удивил. Издал закон, чтобы за экономику не сажать, все аж зажмурились — вот глаза откроем, и уже все разворовано. Ничего... Сажают, правда, еще, но это по недомыслию больше. С юристами, несмотря на все ожидания и многочисленные ассоциации и комиссии, возглавляемые страшно подумать кем, так ничего и не изменилось... Ни лицензирования, ничего. Но в России долго запрягают. Так что подождем еще 10 лет.