ЦБ предложил реформировать механизм принудительного выкупа акций у миноритариев
Нынешний механизм принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров, по оценке Центробанка, не защищает владельцев акций от мажоритариев
Центробанк предложил реформировать в интересах защиты миноритарных акционеров механизм принудительного выкупа акций публичных компаний (squeeze-out) мажоритарием, собравшим более 95% акций. Изменения, предложенные ЦБ для обсуждения, содержатся в опубликованном Банком России консультативном докладе, пишет «Коммерсантъ».
В докладе отмечается, что правоприменительная практика более чем за десять лет показала ее несовершенство «в отношении миноритарных акционеров, которые нуждаются в эффективной и действенной защите». Тем более что сейчас «отмечается тенденция к переходу публичных компаний к концентрации собственности и отказу от публичного статуса», говорится в докладе. По действующей процедуре, описанной в федеральном законе «Об акционерных обществах», мажоритарий может запустить принудительный выкуп, если он вместе со своими аффилированными лицами в результате оферты приобрел более 95% голосующих акций компании. Приобретенный пакет при этом должен быть не менее 10% от общего количества ценных бумаг. Цена выкупа не может быть меньше величины, определенной оценщиком, цены выкупа по оферте, а также той, по которой мажоритарий приобрел или обязался приобрести ценные бумаги после истечения срока оферты. За почти три года ЦБ рассмотрел 342 требования о выкупе ценных бумаг.
Долговая пирамида: cмогут ли мировые регуляторы предотвратить новый кризис
Центробанк предлагает предоставить мажоритарию право на squeeze-out при приобретении более 95% акций компании, независимо от того, каким способом он это сделал. Но пакет должен быть сконцентрирован у одного держателя, без аффилированных лиц. Приобретение такого пакета, указывается в докладе ЦБ, должно носить долгосрочный характер, подтвердить который можно участием мажоритария «в двух проведенных подряд годовых общих собраниях акционеров с пакетом акций, представляющим более 95% голосов». ЦБ считает, что предварительный контроль за выкупом должен осуществлять суд: по иску мажоритария он рассматривает вопрос о наличии у того права требовать выкуп. Суд проверяет факт приобретения не менее 10% голосующих акций на основании оферты, определяет справедливость иных условий осуществления выкупа, в том числе обеспечивает определение справедливой цены выкупа акций миноритариев. Оценщика при этом суд сможет выбирать либо сам, либо на основе отбора ЦБ. Оплата — за счет мажоритария.
Регулятор предложи установить на уровне закона, что стоимость одной выкупаемой бумаги должна определяться в составе 100% акций без корректировки на миноритарный или мажоритарный пакет. По мнению Центробанка, «только при таких условиях может быть определена единая цена для всех акционеров без учета размера пакета». Оценка должна проводиться на дату в течение двух месяцев до момента направления требования о выкупе. В этом случае цена «будет отражать стоимость компании непосредственно перед процедурой выкупа», - считают в ЦБ. Партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов отмечает, что регулятор тем самым закрепит наиболее частую в суде практику, при которой оценщик оценивает одну акцию из 100% «без премии за контроль для мажоритария и без дисконта за контроль у миноритария». По его словам, это защитит миноритарием от дисконта их акций, но такие случаи — «выдающиеся», их немного. Для максимальной защиты интересов миноритарных акционеров нужно закрепить законодательно «предоставление им премии за контроль, то есть надбавку к цене, которая отражает стоимость акции из контрольного пакета, который ранее собрал мажоритарий», сказал эксперт.