Охота за российскими активами: как быть с запретами и сегрегированными счетами

Некоторое время назад финансовые организации за пределами Швейцарии и стран Европейского союза объявили о дополнительных ограничениях для активов российских инвесторов. Сначала Emirates NBD, второй по величине банк ОАЭ, сообщил своим клиентам о невозможности получения ими выплат по ценным бумагам, хранящимся в европейском депозитарии Clearstream. Затем Казахстанская фондовая биржа (KASE) потребовала от своих участников сегрегировать активы российских клиентов, с тем чтобы не допустить нарушений европейских санкций. Аналогичные запросы получают брокеры из других стран бывшего СССР. Что сделать, чтобы не попасть под европейские ограничения, и что делать, если ограничения уже введены?

Ограничения на хранящиеся в европейских депозитариях активы россиян — это не новость. Эта практика массово использовалась банками в странах ЕС уже в марте-апреле 2022 года. А ближе к декабрю к ней стали массово прибегать и ведущие швейцарские банки, которые до этого достаточно свободно и лояльно трактовали тексты санкционных резолюций.

Суть этих запретов сводится к тому, что россиянам, не обладающим видом на жительство или паспортом страны ЕС или Швейцарии, запрещено зачислять на счета суммы, превышающие €100 000. И дело не ограничивается только счетами в банках. Депозитарии также являются участниками финансового рынка и должны эти ограничения соблюдать. Если портфель российского инвестора превышает сумму €100 000, то зачислять ему купоны по облигациям, дивиденды или выручку от продажи ценных бумаг запрещено. Вместо этого выплаты перечисляются депозитариями на специальные сегрегированные счета, на которых они могут храниться неограниченное время. Крупнейший европейский депозитарий Euroclear, в частности, отчитался о беспрецедентно высокой прибыли за 2022 год, главным фактором ее роста стали как раз процентные доходы от заблокированных активов россиян.

Теперь европейские депозитарии взялись и за сегрегацию активов россиян, хранящихся за пределами стран ЕС. Работает это следующим образом. Депозитарии Euroclear и Clearstream открывают счета только крупным банкам и брокерам по всему миру, прямого обслуживания физических лиц у них нет. Банки, в свою очередь, открывают в своих депозитариях счета конечным клиентам. В дальнейшем при покупке или продаже клиентом банка какой-либо ценной бумаги Euroclear/Clearstream не видят конечного приобретателя. Единственная информация, которой они обладают, — это что клиент одного банка покупает у другого банка определенную ценную бумагу. Очевидно, что с таким набором информации соблюдать санкции затруднительно. В этой связи европейские депозитарии отправляют своим клиентам — банкам и брокерам — запросы, в которых просят перечислить россиян и принадлежащие им активы. Не предоставлять эту информацию для финансовых организаций достаточно рискованно. Как минимум они могут потерять свои счета в Euroclear/Clearstream, а вместе с ними и большую часть бизнеса по обслуживанию клиентов не из России. А как максимум подпасть под вторичные санкции и потерять бизнес совсем. В таких обстоятельствах мало кто захочет вспоминать про банковскую тайну и права клиентов.

Есть основания полагать, что единственное, почему еще не все крупные мировые банки передали информацию о россиянах в Euroclear/Clearstream, это потому, что маркировка европейскими депозитариями проводится полностью или частично в ручном режиме. Поэтому они не могут одномоментно обработать большой массив данных. По крайней мере пока.

Это вовсе не означает, что маркировка обойдет вас стороной. Судя по всему, это лишь вопрос времени. В этой связи, если вы пока не попали под европейские ограничения, то серьезно подумайте о том, чтобы от активов, хранящихся в Европе, избавиться. Обратите внимание, что речь идет не только об активах, номинированных в евро, или ценных бумагах европейских эмитентов. Вам не следует держать любые активы, конечным местом хранения которых являются депозитарии Euroclear или Clearstream. А это могут быть инструменты компаний и из Южной Америки, и с Ближнего Востока, и, до недавних времен, из России. Их продажа и последующий выбор альтернативных активов, безусловно, сузит доступный вам спектр решений, но это все равно гораздо лучше сегрегации и последующего небыстрого высвобождения денег.

И отдельно обратите внимание на покупку ценных бумаг, выпущенных после 12 апреля 2022 года. Банкиры за пределами ЕС часто не в курсе деталей санкций и свободно предлагают своим клиентам структурные продукты, паи фондов и другие инструменты, выпущенные после этой даты. В тексте европейских санкций между тем отдельно прописано, что любые сделки с подобными инструментами для россиян запрещены. В переводе с бюрократического языка это означает, что если Euroclear или Clearstream узнают о покупке российским гражданином запрещенного инструмента, то они не смогут эту бумагу в последующем обслуживать. Ваши средства фактически окажутся замороженными до момента снятия санкций. Наличие израильского, американского или любого другого второго, неевропейского, паспорта вам при этом не поможет. Нужно будет либо отказываться от российского гражданства, либо обзаводиться европейскими документами. Третьего варианта нет.

Если же ваши активы были переведены в так называемый российский сегмент Euroclear/Clearstream, то это не означает, что вы больше не получите к ним доступа. Но путь ваш в любом случае, скорее всего, будет тернистым. Европейские депозитарии не ставят перед собой цель забрать ваши средства. Их задача — соблюдать установленные в ЕС ограничения для россиян в части зачисления на счета сумм, превышающих €100 000. При этом ограничений на перевод активов из одной организации в другую либо от одного человека другому нет.

В депозитарной практике есть тип перевода ценных бумаг Free of Payment, сокращенно FoP, когда владелец бумаг передает их другому лицу, не получая за это причитающихся ему денег. Такие переводы под европейские ограничения не подпадают и на практике работают. Хотя и могут занимать один-два месяца. Как минимум до недавнего времени работал, например, способ, когда гражданин России безвозмездно передавал свой портфель близкому родственнику — держателю европейского паспорта или ВНЖ. Или лицу, у которого нет российского гражданства. В дальнейшем тот человек продавал активы и переводил первоначальному владельцу выручку от их продажи в банк за пределами Европы. Существовал и способ через внесение портфеля активов в полис страхования жизни с последующей их реализацией и покупкой не связанных с европейскими депозитариями активов.

Кроме того, некоторые европейские банки позволяют своим клиентам-россиянам полностью продать принадлежащие им портфели с условием последующего закрытия счета и перевода денег за пределы ЕС и Швейцарии. Если банк предложил вам такую опцию, то не сбрасывайте ее со счетов. В нынешней ситуации это один из самых быстрых и безболезненных способов абсолютно законного избежания европейских санкций.

В целом же если у вас нет и не предвидится европейских документов, то самым разумным решением мог бы стать временный перевод денег в банки вне Европы и продажа всех активов, конечным местом хранения которых являются депозитарии Euroclear или Clearstream. Иначе игра в прятки с европейскими регуляторами может стать слишком дорогим удовольствием. 

Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения автора