Дубайская заморозка: что случилось с инвестсчетами Emirates NBD и что делать клиентам

Пару недель назад один из крупнейших банков ОАЭ Emirates NBD ввел существенные ограничения в отношении инвестиционных счетов россиян. Банк разослал своим клиентам с российскими паспортами информационное письмо о том, что их доходы по ценным бумагам будут перечисляться на отдельный счет, если они не имеют права на проживание в Европе. Клиенты не смогут воспользоваться этими деньгами. Но смогут пользоваться обычными банковскими счетами, которые не попадают под эти санкции.  

С тех пор новых сообщений от Emirates NBD не было. Порядок применения ограничений и их детали пока не определены — клиенты ждут дальнейших разъяснений, которые появятся после консультаций юристов банка с европейскими депозитариями.

Именно обращение в банк депозитария Clearstream — одного из ключевых игроков европейской финансовой инфраструктуры и стало причиной действий банка в отношении инвестиционных счетов россиян. Депозитарий сообщил Emirates NBD, что он обязан соблюдать санкции в отношении тех клиентов банка, у которых есть российское гражданство и нет права на проживание в ЕС. 

О том, что Emirates NBD будет придерживаться санкционных ограничений ЕС в отношении россиян, было известно еще около двух месяцев назад. Но сенсацией эта новость стала только сейчас, так как банк начал массовую рассылку уведомлений клиентам. В чем причина ограничений?

Санкционные ограничения, о которых идет речь, были установлены решением Совета Европейского Союза от 25 февраля 2022 года и дополнениями к нему. Их суть в том, что центральным депозитариям ЕС с 12 апреля 2022 года запрещено предоставлять любые услуги в отношении обращаемых ценных бумаг (выпущенных после 12 апреля 2022 года) любому гражданину России или лицам, проживающим в России, а также учрежденным в России компаниям. Также российским лицам было запрещено продавать обращаемые ценные бумаги, номинированные в евро и выпущенные после этой даты.

Проще говоря, рынок ценных бумаг Европы недоступен гражданам России — запрещено покупать или продавать ценные бумаги, которые учитываются в европейских депозитариях, а также использовать доход по ним. Депозитариями было принято решение, что любые средства, связанные с этими бумагами, будь то суммы от продаж, купоны или дивиденды замораживаются на отдельных счетах. Финансисты придумали для этого слово «сепарация». Деньги эти как бы есть, их никто не отбирает, но пользоваться ими нельзя.

При этом прямо исключается применение ограничений в отношении россиян, которые являются гражданами ЕС или которые имеют постоянное или временное разрешение на проживание в стране ЕС. То есть это исключение на проживающих в ОАЭ граждан России не распространяется. И поэтому наличие резидентской визы в ОАЭ не является для Emirates NBD основанием продолжать обслуживание инвестиционных счетов россиян в прежнем режиме. 

Что с этим делать? Вариантов несколько. Перспектива доказывать неправоту банка или депозитария, на мой взгляд, довольно сомнительное решение. Перевод активов в другой банк (или к другому брокеру) в ОАЭ или другие страны может быть разумным, но только если они не используют для хранения всех ценных бумаг (как европейских, так и американских) европейские депозитарии. Так как применение санкций не является инициативой Emirates NBD, можно прогнозировать, что скоро «письма счастья» от европейских депозитариев получат и другие банки и брокеры, пользующиеся их услугами — как в ОАЭ, так и в иных странах за пределами ЕС. 

Хороший пример — Казахстан. На этой неделе о применении санкций ЕС и заморозке счетов начали заявлять брокерские компании из Казахстана. Они прямо указывали на позицию их регулятора, связанную с ограничениями, которым обязаны следовать Euroclear и Clearstream.

Остается несколько ключевых, на мой взгляд, вариантов.

Первый — перевод активов на баланс контролируемых иностранных компаний, трастов или семейных фондов (так называемых КИК). Передача управления активами в созданные за пределами России КИКи — возможно, самый простой и быстрый из вариантов. Действующий на данный момент текст санкционных ограничений не относит компании, зарегистрированные вне России, к лицам, в отношении которых депозитарии применяют санкции. Мы ожидаем подтверждения от Emirates NBD относительно допустимости такого варианта структурирования активов российских лиц. 

Здесь следует отметить, что не нужно путать санкции в отношении депозитарного обслуживания с санкциями в отношении максимального размера средств, находящихся на обычном банковском счете. С февраля прошлого года россиянам и российским компаниям Евросоюз ограничил возможность держать в европейских банках сумму более €100 000. Затем были выпущены официальные уточнения, по которым применение этого лимита было распространено также на компании, зарегистрированные вне ЕС и принадлежащие россиянам. Но европейские компании, принадлежащие россиянам, в тексте уточнений не указаны, поэтому можно сделать вывод, что в их отношении эти санкции также не применяются.

Второй и, на мой взгляд, самый правильный вариант для тех клиентов, инвестируемый капитал которых составляет более $3 млн — получение права на проживание в ЕС, так как его наличие исключает применение санкций как депозитариями, так и европейскими банками (лимит в €100 000 в отношении средств на расчетном счете применяться тоже не будет).

Пока еще остались программы «инвестиционного» ВНЖ, которые доступны россиянам, однако с каждым днем их становится все меньше. Так, некогда популярный вариант оформления «золотой визы» Португалии для россиян теперь закрыт. Главное преимущество инвестиционных программ получения ВНЖ — нет необходимости постоянно проживать на территории выдавшего ВНЖ государства, а значит, и становиться его налоговым резидентом (налог на доходы физических лиц в большинстве стран ЕС сильно выше, чем в России).

Если же человек готов реально переехать в Европу для постоянного проживания, то перечень стран, в которых можно получить ВНЖ, гораздо шире, даже несмотря на напряженность и санкции в отношении россиян. Этот вариант получения ВНЖ является потенциально более выигрышным с точки зрения применения санкционных ограничений, так как в этом случае местом налоговой резидентности также является ЕС. Это может служить дополнительным подтверждением постоянного проживания именно на территории европейского государства.

В тексте закона указано, что от применения санкций освобождает не только постоянный, но и временный вид на проживание в ЕС. По этой логике держатели визы D любой из стран ЕС должны быть исключены из применения санкций, однако точно утверждать можно будет лишь после получения разъяснений от европейского регулятора. Визы D до сих пор выдаются россиянам несколькими странами ЕС, при этом их получение обычно обходится дешевле получения «инвестиционного» ВНЖ.

Что касается третьего варианта — выхода из российского гражданства — он возможен и имеет смысл только в том случае, если у человека уже есть другой паспорт (например, Черногории, Турции или одной из карибских стран), но это паспорт не страны ЕС. Европейские санкции распространяются не только на граждан России, но и на граждан третьих стран, постоянно проживающих в России. Поэтому этот вариант выведет из-под применения санкций Евросоюза только тех лиц, кто намерен постоянно проживать за пределами России, например резидентов ОАЭ.

Что будет дальше? Я жду, что банки начнут вводить ограничения не только в отношении инвестиционных счетов российских клиентов, но могут быть затронуты и текущие счета. Это наиболее вероятно в отношении счетов с небольшими остатками и в отношении банков, которые не взимают существенных комиссий за ведение счета и проведение платежей, таким образом, поддержание счетов россиян может перестать быть для них выгодным и банк может принять решение о проведении «чистки» клиентов, как это сделал Bank of Cyprus в середине апреля.

Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения автора