«Неправомерный вывод активов»: суд оценил проведенную АФК «Система» реорганизацию «Башнефти»
Арбитражный суд Башкирии признал реорганизацию «Башнефти», которая в 2014 году была проведена бывшими ее собственниками — столичными АФК «Система» и «Система-Инвест», — не действиями, вызванными экономической целесообразностью, а способом неправомерного вывода активов из компании. Об этом говорится в мотивировочной части решения суда по иску о взыскании в пользу истца — компании «Роснефть» — ущерба в размере 136,3 млрд рублей, которое было обнародовано вечером в среду, 30 августа.
«Суд полагает, что принятое ответчиками решение о реорганизации представляет собой способ вывода активов из «Башнефти», поскольку условия реорганизации, в результате которой «Башнефти» были причинены убытки, определены по усмотрению ответчиков», — цитирует документ агентство ТАСС. (В картотеке арбитражных дел отмечается, что решение о частичном удовлетворении иска, принятое Арбитражным судом Башкирии, опубликовано 30 августа, но сам текст в базе данных пока не появился).
Арбитражный суд Башкортастана признал, что сама реорганизация «Башнефти», проведенная в январе — мае 2014 года, то есть непосредственно перед истребованием акций в судебном порядке в ноябре 2014 года, «указывает на намерение ответчиков использовать корпоративную процедуру реорганизации прежде всего для неправомерного вывода активов контролируемого общества».
В суде компания «Роснефть» доказывала, что АФК «Система» и «Система-Инвест», не будучи владельцами «Башнефти» на законных основаниях и осознавая риски истребования акций в пользу законного владельца — государства, выводили из «Башнефти» имущество и денежные средства под видом реорганизации. Арбитражный суд Башкирии признал эти доводы правомерными и подтвержденными, отметив, что ответчики (АФК «Система» и АО «Система-Инвест») имели другие возможности устранить перекрестную схему владения акциями и внутренних займов, но не смогли доказать разумность и экономическую целесообразность совершенных в отношении «Башнефти» действий.
Арбитражный суд Башкирии 23 августа принял решение о частичном удовлетворении требования истца. Судья постановила взыскать солидарно с ПАО АФК «Система» и АО «Система-Инвест» в пользу ПАО АНК «Башнефть» сумму убытков в размере 136,3 млрд рублей. Также было принято решение взыскать с ответчиков в пользу «Роснефти» госпошлину в размере 159 740 рублей.
«Роснефть» требовала взыскать с ответчиков в пользу «Башнефти» сумму ущерба в размере 170,6 млрд рублей. Суд объяснил, что взысканная сумма ущерба (136,3 млрд рублей) складывается из убытков, причиненных компании в результате утраты «Башнефтью» акций «Системы-Инвест» (57,7 млрд рублей), погашения акций «Башнефти» (12,5 млрд рублей), списания долга (36,9 млрд рублей) и пересчета курсовых разниц по двум последним эпизодам.
«На момент изменения исковых требований (при пересчете курсовых разниц) сумма ущерба в этой части составит 79 млрд рублей. Таким образом, с учетом стоимости акций «Системы-Инвест» в размере 57,2 млрд рублей, право собственности на которые было утрачено «Башнефтью», сумма причиненных убытков составляет 136,3 млрд рублей и подлежит взысканию солидарно с ответчиков, совместно причинивших вред», — говорится в решении суда. В нем отмечается, что на утрату «Башнефтью» акций «Системы-Инвест» курсовые разницы не повлияли.
Официальный представитель АФК «Система» Сергей Копытов заявил Forbes, что решение суда еще раз подтвердило главный тезис АФК «Система» об отсутствии каких-либо убытков в ходе реорганизации «Башнефти». «В отсутствие же убытков все иные выводы суда не имеют какого бы то ни было правого значения. Тем не менее и эти выводы никак не основаны на многочисленных доказательствах правомерности реорганизации, имеющихся в материалах дела. Мы будем обжаловать решение Арбитражного суда Республики Башкортостан», — отметил он.
Перипетии «Башнефти»
С 2005 по 2014 год «Башнефть» входила в состав АФК «Система» миллиардера Владимира Евтушенкова. В 2005 году компания за $600 млн приобрела блокирующие пакеты акций шести предприятий башкирского ТЭКа, в том числе «Башнефти», «Уфаоргсинтеза», «Новойла», «Уфанефтехима», Уфимского НПЗ и «Башкирнефтепродукта». В 2009 году АФК приобрела контрольные пакеты акций башкирских предприятий у их владельца Урала Рахимова за $2,5 млрд (Рахимов получил акции предприятий башкирского ТЭКа).
16 сентября 2014 года в АФК «Система» были проведены обыски, а ее владелец Владимир Евтушенков помещен под домашний арест — следствие обвинило миллиардера в легализации имущества («Башнефти»), приобретенного преступным путем (Уралом Рахимовым — у властей Башкирии). 30 октября 2014 года Московский арбитражный суд постановил, что АФК «Система» должна вернуть «Башнефть» государству на том основании, что приватизация компании была незаконной. Компанию Евтушенкова обвинили в том, что она якобы знала про сомнительную приватизацию и благодаря этому купила «Башнефть» со значительной скидкой.
В ноябре 2014 года совет директоров «Башнефти» решил не оспаривать решение суда. Через несколько дней «Башнефть» перешла в собственность государства.
17 декабря 2014 года Владимир Евтушенков был освобожден из-под домашнего ареста.
В октябре 2016 года 50,1% акций «Башнефти» были куплены «Роснефтью» за 329,7 млрд рублей. В результате сделки «Роснефть» стала контролировать 57,7% уставного капитала компании. Башкирии принадлежит 25% плюс одна акция «Башнефти».
Судебная тяжба
В мае 2017 года «Роснефть» и «Башнефть» подали исковое требование о взыскании с АФК «Система» и ЗАО «Система-Инвест» убытков на сумму 170,6 млрд рублей, которые были нанесены компаниям реорганизацией «Башнефти», пакетом которой (более 70% акций) до декабря 2014 года владела АФК «Система».
В АФК «Система» назвали сам иск и его сумму необоснованными. Представитель «Системы» ранее отмечал, что все документы, касавшиеся реорганизации «Башнефти», включая разделительный баланс, были подготовлены в полном соответствии с корпоративными процедурами и требованиями действующего законодательства.
Судебный процессе в Башкирии начался 6 июня 2017 года. Истцами по делу выступали Министерства земельных и имущественных отношений России и Башкортостана, ПАО НК «Роснефть» и ПАО АНК «Башнефть», а ответчиками — ПАО АФК «Система» и АО «Система-Инвест».
26 июня 2017 года АФК «Система» сообщила, что суд наложил арест на принадлежащие компании 31,76% акций МТС, 100% акций «Медси» и 90,47% акций БЭСК в качестве обеспечения требований по иску «Роснефти» на 170,6 млрд рублей. 27 июня состоялось первое рассмотрение иска по существу.
23 августа Арбитражный суд Башкирии принял решение. Сразу после этого официальный представитель АФК «Система» Сергей Копытов заявил Forbes, что решение точно будет обжаловано. По его мнению, «судья фактически поставила под сомнение законность таких стандартных корпоративных процедур, как подготовка к IPO, выкуп и погашение собственных акций».
В свою очередь, пресс-секретарь нефтяной компании Михаил Леонтьев заявил «Интерфаксу», что «Роснефть» решит, обжаловать ли решение суда в части суммы взысканий с АФК «Система», изучив мотивировочную часть. Forbes подсчитал, какими средствами располагает «Система» и достаточно ли их для выплаты такой суммы.