Что делать генеральному директору, чтобы не угробить свой бизнес
Интервью с Андреем Шароновым было взято в рамках цикла «7 тезисов директора», подготовленного ЦСП «Платформа» в партнерстве с Ассоциацией независимых директоров (АНД)
Корпоративное управление — удивительная юридическая «фикция», разделившая два управленческих этажа. Пока менеджмент операционно управляет компанией, этажом выше корпорация создает комфортные условия для своих владельцев, инвесторов и кредиторов, балансируя между интересами и целями стейкхолдеров.
Функции разделены, и понятен общий принцип: совет директоров может сменять менеджмент, но не должен его подменять. Он часто и не имеет той экспертизы, которую имеет менеджмент, профессионально занятый в своей узкой сфере. Но когда в совет директоров компании входят ее владельцы или бывшие топ-менеджеры с богатым бэкграундом, возникает непреодолимое желание поуправлять, причем исключительно из добросовестных побуждений.
Чаще всего функции владения и управления компанией совмещены. Мне приходилось работать в организациях, где доминирующий акционер входил в совет директоров и являлся главным исполнительным лицом. Основатели создали бизнес компании, это дело их жизни, они связывают с ним свою самореализацию. Очень часто это мешает им уйти с исполнительной позиции в совет директоров. Не без оснований считая себя людьми, которые лучше всех знают положение дел в компании, они заключают, что смогут сопровождать ее на всем жизненном цикле. Иногда это срабатывает, иногда становится фатальным для бизнеса.
Истина, скорее всего, посередине. Совершенно нормально, когда на определенном этапе ключевые акционеры решают отойти от «операционки» и заняться стратегическими вопросами.
«Монолитность» не равна «эффективности»
Диверсификация состава совета директоров — очень важный фактор. Я убедился, как сильно это добавляет красок и разнообразия. Женщины видят ситуацию иначе, чем мужчины. Молодежь — по-другому, чем зрелые люди. Убеленные сединами профессионалы индустрии не сильны в новых тенденциях, очевидных для нового поколения. Различия в подходах открывают возможности и уберегают от некоторых рисков.
Таким образом организовано корпоративное управление Московской биржей. Вот где есть диверсификация по полу, возрасту, национальной принадлежности и, что тоже очень важно, по профессиям. Там есть люди из финансов и IT, из государственного и частного сектора, представители акционеров и независимые директора. Активно работают комитеты, которые перелопачивают большой объем вопросов.
Ценность независимого директора — в собственной точке зрения
У нас в советах директоров представители государства по серьезным вопросам голосуют по директиве. Тут есть налицо конфликт с идеей корпоративного управления. Раз имеется директива — неважно, кто именно поднимет руку. Но даже в таком совете, где преобладают представители государства, независимые директора совсем не бесполезны.
Независимый директор независим прежде всего от самой компании. Он не имеет субъективных обязательств ни перед акционерами, ни перед топ-менеджментом, не является ни клиентом, ни поставщиком. У него нет априорной задачи быть в оппозиции. Его задача —руководствоваться своей компетенцией, здравым смыслом и сохранять свою репутацию.
Независимые директора заведомо чувствуют себя свободнее в высказывании своего мнения и поэтому могут серьезно скорректировать ситуацию. Их точка зрения не всегда перебивает позицию собственника, но расхождение — сигнал. Если облеченные доверием люди голосуют не в поддержку акционеров или менеджмента, а за интересы компании, стоит над этим задуматься.
В глазах владельцев риски пока еще перевешивают выгоды
Компания, где практически все директора независимые, — для нас пока завтрашний день. Сегодня доминирующие собственники контролируют большинство в советах директоров, как минимум 50% сосредоточено в конкретных руках. А классические корпоративные истории развитых экономик возникают, когда самый крупный акционер владеет максимум 2% компании, а остальная собственность распределена на огромное количество людей. В таких компаниях ни у кого нет кумулятивной силы, чтобы внести зависимую кандидатуру. Поэтому акционеры там идут по пути найма людей с репутацией.
Почему у нас контролирующие акционеры стараются не выпускать из своих рук прямой контроль? Потому, что только личное присутствие (прямое или через абсолютно доверенных лиц) может уберечь от непредсказуемых последствий. Мысли акционеров примерно такие: «Как это наемный человек будет управлять моей собственностью? Сам я у себя не украду, а другой человек — возможно». И это небезосновательный страх. У нас достаточно примеров, когда потеря корпоративного контроля приводила к потере бизнеса.
Есть случаи, когда компании разгоняют советы директоров. Публичность им мало интересна, рынок капитала непривлекателен, есть и другие источники. Они считают, что рисков в корпоративном управлении больше, чем плюсов. А риски действительно есть. Сейчас тема стоит менее остро, но нашему рынку хорошо знаком «гринмейл»: человек покупает, условно, 0,1% акций и вставляет палки в колеса компании.
Системные барьеры
На заре развития нашего корпоративного управления частные компании выходили в публичное пространство. Сейчас, к сожалению, их число уменьшается и растет доля госсектора.
Неприятный парадокс в том, что даже позитивные действия государства оборачиваются тем же результатом. Скажем, государство заставляет госкомпании заниматься инновациями, те скупают на рынке стартапы, и за счет этого снова растет доля госсобственности и сокращается доля частного сектора. Плюс такой системы — быстрая трансляция воли государства. Минус — разрастание количества объектов под его контролем.
Фундаментально государство в лице своих институтов и представителей не верит в инструменты корпоративного управления. У него есть презумпция недоверия к частному сектору вообще. Справедливости ради надо сказать, что были примеры, когда и частный бизнес вел себя не лучшим образом. Но еще в дискуссиях конца 1990-х — начала 2000-х утверждалось, что государство все равно остается «законодателем моды». У него много рычагов, чтобы получать от актива то, чего оно хочет. Выход государства из собственности не отменяет того, что предприятие остается на его территории и в его юрисдикции. Отдавая акции, государство выигрывает за счет того, что процветающее предприятие платит налоги и создает рабочие места.
Если бы институты корпоративного управления у нас были развиты, государство видело бы и другие способы защитить свои интересы — не только прямым владением. А так государство решило не рисковать, и большие активы от греха подальше вновь вошли в сферу его прямого контроля.
К тому же внешний спрос на правильное корпоративное управление падает. Его формируют прежде всего кредиторы и инвесторы. А в Россию международным инвесторам или запрещено вкладывать, или это несет для них слишком большие риски.
Растущий интерес средних компаний
У меня есть опыт работы в совете директоров непубличной компании, которая, невзирая на все обстоятельства, не теряет надежды и держит в голове go public. Компания начала создавать историю своего корпоративного управления, делает подробный аудит, публикует отчеты, приглашает независимых директоров. Казалось бы, это нонсенс — им вообще не нужен совет директоров! Зачем же они это делают? Помимо надежды на будущее, есть и вторая цель — получать экспертизу от людей, которые не связаны с компанией, но имеют хороший рыночный опыт.
Комитет по номинациям и вознаграждению — тоже важная бизнес-практика вне зависимости от того, хочет компания становиться публичной или не хочет. Если вы собственник и генеральный директор, не стоит пугаться, если возникает вопрос о преемничестве, это не значит, что кто-то вам не доверяет. Любая компания должна обсуждать и понимать, кто завтра может заменить генерального директора. Это нормальная практика, означающая, что у компании есть ответы на неожиданные вопросы.
Корпоративное управление нуждается в визионерах
Директора должны вытаскивать менеджмент из его глубокого профессионального окопа. На мой взгляд, советам директоров не хватает способностей к визионерству. Огромное число компаний из топ-500 журнала Fortune за прошлый век просто рассеялось в дым. Они проспали будущее, а будущее пришло и погубило их. Компания Kodak обанкротилась, не поверив в цифровую фотографию, которую сама же изобрела.
Доля Xerox в начале 1980-х превышала 3/4 рынка, для 95% пользователей была нужна одна функция. Canon создала очень простой аппарат, но вложилась в сервис-центры по всему миру. И доля Xerox через 4 года упала ниже 25%.