В ЦБ заявили о случаях недобросовестной покупки акций Yandex для обмена

Ряд инвесторов приобрели бумаги нидерландской Yandex N.V, чтобы обменять их на локальные бумаги после переезда компании в Россию, без разрешения подкомиссии правкомиссии по контролю за иностранными инвестициями, в нарушение законодательства, заявил первый зампредседателя Банка России Владимир Чистюхин в интервью РБК.

Чистюхин признал, что не все инвесторы смогли воспользоваться предложением «Яндекса» по обмену акций, и условия сделки имели ограничения по датам приобретения. «Были и не совсем добросовестные инвесторы, которые в нарушение российского законодательства приобретали бумаги иностранного Yandex без получения решения правкомиссии, чтобы затем взамен получить новые бумаги. Честно скажу, что мы не знаем, как защищать этих акционеров, и не факт, что правильно это делать», — сказал Чистюхин.

Переезд «Яндекса» в российскую инфраструктуру осуществлялся по механизму инкорпорации, то есть с созданием российского юрлица, которое было продано новым владельцам, напомнил Чистюхин. Он отметил, что все вопросы выкупа и обмена акций иностранной компании могли решаться исключительно соглашением между зарубежным Yandex и российским МКПАО «Яндекс». Не все инвесторы были довольны условиями обмена, в частности, первоначальные сроки для подачи оферты были слишком сжаты, сказал Чистюхин. «Мы рекомендовали продлить эти сроки, что позволило инвесторам собрать необходимые подтверждающие документы и принять участие в обмене и выкупе ценных бумаг», — напомнил первый зампред ЦБ.

Yandex N.V. в результате реструктуризации продала российский бизнес ЗПИФ «Консорциум. Первый». В состав консорциума вошли структуры менеджеров «Яндекса», «Лукойла» и трех частных инвесторов. В июле сделка была полностью закрыта, Yandex N.V. вышла из состава акционеров. После этого нидерландская компания сменила название на Nebius Group, сохранив за собой международный бизнес.

Обмен акций «Яндекс» проводил весной-летом 2024 года. В биржевом обмене могли участвовать инвесторы, которые приобрели акции «Яндекса» на Мосбирже и СПБ Бирже. Также проводился внебиржевой обмен акций Yandex, он коснулся владельцев бумаг, которые были куплены за пределами этих бирж, но переведены до 7 сентября 2022 года в российские депозитарии и хранились на одном и том же счете депо. Акции Yandex N.V., которые были переведены в российские депозитарии до 30 ноября 2023 года включительно, могли быть выкуплены по цене 1251,8 рубля за акцию. Акции, купленные за рубежом после 30 ноября, не подлежали ни обмену, ни выкупу.

В июле группа из более чем ста миноритариев подала иск к новым владельцам «Яндекса». По их мнению, особые условия обмена были установлены произвольно для отдельных групп акционеров, что фактически ограничивает последних в правах. Истцы утверждали, что бенефициары ЗПИФ «Консорциум. Первый» сэкономили более 150 млрд рублей за счет снижения издержек с использованием процедуры инкорпорации при продаже бизнеса, а российский бюджет недополучил свыше 20 млрд рублей, которые акционеры Yandex N.V. должны были бы уплатить в качестве НДФЛ в случае выкупа у них акций по рыночной цене. Миноритарии требуют обязать ответчика выкупить у них акции класса А Yandex N.V. по стоимости 4250 рублей за бумагу или обменять на акции МКПАО «Яндекс» из расчета 1:1.

В сентябре миноритарии подали иск к Nebius Group и УК «Солид Менеджмент». Они потребовали признать недействительной сделку по отчуждению акций МКПАО «Яндекс» нидерландской Yandex N.V. в пользу ЗПИФ «Консорциум. Первый». По мнению истцов, миноритарии Yandex N.V. были лишены возможности реализации акций компании по справедливой цене и получения дохода от активов МКПАО «Яндекс».

Упоминая даты, Чистюхин игнорирует, что вокруг установки консорциумом отсечек по обмену акций задним числом и идет спор в настоящее время, прокомментировал Forbes управляющий партнер Law & Capital Виктор Обыденнов, который представляет интересы миноритариев «Яндекса» в суде. Он отметил, что инвесторы считают это и сегрегацию акционеров в целом злоупотреблением правом со стороны ЗПИФ.

«Следуя логике господина Чистюхина, сама добросовестность инвесторов теперь определяется этими датами, и получается, что те, кто попал в отсечку — добросовестные инвесторы, а те, кто купил позже — недобросовестные. Одни инвесторы добросовестнее других, исходя из даты приобретения. На месте ЦБ стоило бы присмотреться к брокерам, которые эти бумаги продавали, как и бумаги других компаний «эмигрантов» ранее. Можно также вспомнить примеры успешных переездов других российских компаний, вопрос добросовестности приобретателя иностранных бумаг российской компании там никогда не ставился, как и не устанавливались даты-отсечки задним числом», — считает эксперт.