Золотой нестандарт: как миноритарии Petropavlovsk пытаются вернуть потерянные деньги

На прошлой неделе в инвесторских чатах активно распространялось обращение Ассоциации розничных инвесторов к руководству «УГМК-Инвест» — новому владельцу активов компании Petropavlovsk PLC. Суть обращения — предложение о встрече и обсуждение возможности выкупа акций Petropavlovsk PLC у инвесторов, которые покупали их на Московской бирже. 

Эти бумаги торговались здесь с 2020 года, хотя компания, обладающая российскими золотодобывающими активами, была зарегистрирована в Лондоне и ее акции были впервые размещены там. В 2022 году Petropavlovsk в результате западных санкций в ответ на «спецоперацию»* на Украине попал в санкционные ножницы и дошел до банкротства. В компании ввели внешнее управление, акции были делистингованы с обеих торговых площадок. В итоге у российских инвесторов акции Petropavlovsk PLC после делистинга остались на счетах, но сделать с этими бумагами ничего нельзя. 

При этом активы Petropavlovsk в России были проданы медному гиганту УГМК («Уральская горно-металлургическая компания»). Инвесторы хотят встретиться с новым собственником российских активов Petropavlovsk и обсудить возможность выкупа их акций. Что из этого может получиться и как вообще возникла такая необходимость? 

Санкционная ловушка

Несмотря на то что Petropavlovsk зарегистрирован в Великобритании, его акции, которые покупали российские инвесторы, не были заблокированы в европейских депозитариях. В этом смысле инвесторам повезло: из-за схемы вторичного размещения на Мосбирже эти акции хранились непосредственно в Национальном российском депозитарии (НРД), входящем в структуру Мосбиржи, и торговались за рубли. Санкции против НРД никак не повлияли на блокировку акций Petropavlovsk. 

Повлияло другое. После начала «спецоперации» золотодобытчик Petropavlovsk PLC, зарегистрированный в Великобритании, под санкции не попал, но попал его кредитор — Газпромбанк, причем под блокирующие, что означает заморозку активов и запрет вести дела с банком для британских физических и юридических лиц. Это привело к тому, что у Petropavlovsk возникли проблемы со сбытом золота и обслуживанием долга, потому что по условиям займа в $200 млн золотодобытчик должен был продавать все добываемое золото Газпромбанку. 

Но после введения санкций он этого делать не мог, в итоге уже в марте 2022 года золотодобытчик не смог произвести платежи по кредиту Газпромбанка. Также Petropavlovsk в апреле 2022 года объявил, что уже из-за российских ограничений могут возникнуть проблемы с выплатами по облигациям и погашением бондов. «Объемы денежных средств группы за пределами России ограниченны. В России действуют законодательные требования, которые ограничивают возможность группы переводить денежные средства за пределы страны», — поясняла компания в пресс-релизе. Она также сообщила, что рассматривает возможность продажи российских производственных активов. 

История развивалась быстро. Уже в апреле 2022 года Газпромбанк передал право требования по кредиту Petropavlovsk меднодобывающей УГМК. 12 июля 2022 года компания заявила о намерении запустить процедуру банкротства, попросила Лондонскую биржу LSE приостановить листинг акций, а также заявила о намерении снять с торгов акции на Мосбирже. На Мосбирже котировки рухнули почти на 60%, а через несколько дней торги акциями Petropavlovsk в России прекратились.

Спустя шесть месяцев после начала «спецоперации», в сентябре 2022 года, золотодобытчик продал производственные активы в России компании «УГМК-Инвест», сделку одобрил Владимир Путин. Сообщалось, что Petropavlovsk получил «около 166 млн фунтов стерлингов наличными, в том числе 6 млн фунтов  — на финансирование внешнего управления и 3 млн фунтов непредвиденных расходов, а также средства для расчетов с держателями еврооблигаций компании (с учетом начисленных процентов) в размере примерно $201 млн».

Российские же частные инвесторы, покупавшие акции Petropavlovsk на Мосбирже, в результате остались с обездвиженными бумагами на неторговых счетах и туманными перспективами. Избавиться от российских акций окончательно частные инвесторы не могли в принципе, объясняет исполнительный директор Ассоциации розничных инвесторов Илья Херсонцев. Дело в том, что такое было бы возможно только в том случае, если бы компания сама провела выкуп акций. Поскольку этого не произошло, частные инвесторы, которые во время кризиса стали продавать акции золотодобытчика, продавали их все равно другим частным инвесторам.

Группа поддержки

В январе 2023 года юрист по банкротствам, управляющий партнер екатеринбургской юридической фирмы «ЭНСО» Алексей Головченко создал группу в Telegram и выложил видео на YouТube с разбором того, что делать миноритарным акционерам Petropavlovsk PLC. Головченко тоже покупал бумаги золотодобытчика, сейчас они заблокированы на его счете. В группе со слоганом «Боремся вместе» — почти 1300 человек.

Другого выхода, кроме как объединяться, миноритарии не видят. «Основная проблема в том, что [Petropavlovsk] по евробондам с иностранцами рассчитывается, а российским миноритариям никто ничего не дал. Есть люди, которые отдали последнее на эти акции, и в общем история грустная. Потому что мы понимали, что золото дорожает, люди воспринимали это как консервативную инвестицию, и, конечно, никто не предполагал, что такое может произойти», — говорит Головченко. 

С репутационной точки зрения ситуация выглядит некрасивой, говорит Головченко. Вступившие в группу в Telegram инвесторы указывают, каким количеством акций они владеют. На 2 февраля это 29,3 млн акций Petropavlovsk, или около 0,7% от всех акций в свободном обращении. Инвесторы стремятся набрать 1%, поскольку считают, что это даст им  больше прав — в частности, право подать иск о признании сделок недействительными или взыскивать убытки с директоров в судебном порядке. 

Также у инициативной группы есть сомнения по поводу передачи прав требования по кредиту Газпромбанка УГМК, которая в итоге выкупила российские активы Petropavlovsk. Инвесторы также указывают, что сделка по продаже активов была проведена в короткий срок. «Мы пишем обращения — в следственный комитет, в ФСБ, в полицию, в Центральный банк — везде приходят одни отписки», — говорит Головченко. 

Чего хотят инвесторы 

Миноритарии Petropavlovsk PLC обратились в Ассоциацию розничных инвесторов (АРИ) за содействием в переговорах с администрацией УГМК, говорит исполнительный директор АРИ Илья Херсонцев. В результате 1 февраля на сайте ассоциации было опубликовано обращение к «УГМК-Инвест» с призывом подписать его. 

«Учитывая широкий круг пострадавших, предлагаем Вам провести встречу с группой активных акционеров с целью обсуждения вопроса выкупа акций у российских розничных миноритариев, приобретавших акции через Московскую биржу», — говорится в обращении. 

Илья Херсонцев говорит, что за два дня подписи под обращением поставили 180 человек. Сбор продлится до 14 февраля, после чего письмо отправится администрации УГМК с предложением встретиться и обсудить проблему миноритариев. По словам Херсонцева, ассоциация еще не контактировала с компанией. Цена вопроса также пока не ясна, но она прояснится, когда завершится сбор подписей. 

Херсонцев надеется, что к этим голосам УГМК прислушается. Он отмечает, что сейчас частные инвесторы — это основная движущая сила на фондовом рынке, и надеется убедить компанию сделать жест доброй воли в сторону инвесторов. Forbes направил запрос представителю УГМК, но не получил ответа. 

Насколько это реально

Вероятность того, что встреча инвесторов и администрации «УГМК-Инвест» состоится, исключать нельзя, однако возможность удовлетворения требований миноритариев минимальна, считает управляющий партнер экспертной группы Veta Илья Жарский. 

«УГМК-Инвест» является приобретателем активов Petropavlovsk PLC, а не самой компании, выступавшей эмитентом ценных бумаг и, соответственно, отвечавшей перед инвесторами. То есть УГМК в сложившейся ситуации не отвечает по обязательствам перед акционерами Petropavlovsk, и даже в случае подачи иска с крайне высокой долей вероятности суд сочтет УГМК ненадлежащим ответчиком, надлежащим же ответчиком в данной ситуации выглядит эмитент», — говорит он. 

Однако добиться компенсации от Petropavlovsk тоже не получится, потому что это, во-первых, зарубежная компания, а во-вторых, она находится в процедуре банкротства, говорит Жарский. При этом он считает, что теоретически можно было бы попробовать оспорить сделку между УГМК и Petropavlovsk. 

«Можно было бы в теории  добиться признания ее ничтожной и далее уже предпринимать усилия, направленные на удовлетворение требований акционеров за счет реализации этих активов, но тут есть нюанс, который заключается в том, что сделка получила специальное разрешение президента», — отмечает он. Инвесторы рассчитывают на добрую волю УГМК, но компания в этом случае вольна поступать так, как считает нужным, говорит партнер, адвокат КА Delcredere Денис Юров. 

«Насколько успешными будут эти переговоры, зависит в основном от готовности нового собственника садиться за стол переговоров. С точки зрения российского права сложно представить особые шансы на успех принудительного взыскания средств в пользу миноритариев. А начинать спор в иностранных юрисдикциях сейчас и трудно, и затратно», — резюмирует он.

* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.