В прошлой колонке я пообещал изложить теорию брежневского застоя. Но сделка «Роснефти» по покупке ТНК-BP заставила отложить дела давно минувших дней. Тем более что на момент написания этой колонки появились новости и об активизации переговоров в другом знаменитом корпоративном конфликте — между «Интерросом» и «Русалом» вокруг «Норильского никеля». Владимир Путин на встрече с членами Валдайского клуба сказал, что приобретение компании ТНК-ВР «Роснефтью» хотя и противоречит заявленному правительством курсу на приватизацию, но зато решает многолетний корпоративный конфликт.
Как ни странно, экономическая теория предлагает достаточно простой механизм разрешения корпоративных конфликтов типа ситуации в ТНК-ВР или «Норильском никеле» — это так называемая русская рулетка. Русской рулеткой в просторечии называется экстремальная азартная игра, в которой в барабан револьвера вставляется один патрон (в некоторых вариантах — несколько), после чего участники игры по очереди вращают барабан и стреляют себе в висок.
В бизнесе, к счастью, русская рулетка — это гораздо менее опасная игра. Русской рулеткой называется специфическая разновидность опциона на выкуп доли активов. Например, если два партнера (скажем, венчурные фонды, фонды прямых инвестиций, предприниматель — основатель компании) инвестируют в компанию, то с целью консолидации контроля на определенном этапе они могут заранее заключить контракт следующего вида. Один из партнеров должен предложить другому продать долю последнего, исходя из некоторой оценки компании, названной первым партнером. Если же второй партнер откажется (например, посчитав оценку заниженной), то он, в свою очередь, обязан выкупить долю первого — исходя именно из этой оценки. В этом смысле русская рулетка (которая действительно часто используется в таких ситуациях) — это аналог широко распространенного механизма справедливого дележа пирога. Если надо разделить пирог между двумя детьми, то одного ребенка надо попросить разрезать пирог, а другого — выбрать кусок.
Как такой механизм может помочь решить корпоративный конфликт между партнерами, каждый из которых владеет блокирующим, но не контрольным пакетом акций? Допустим, партнеры разошлись в своем видении стратегии развития компании, поэтому их совместное управление не дает компании развиваться — и тем самым наносит ущерб всем акционерам. Могут ли они договориться? Мы много раз видели, что партнеры по очереди предлагали друг другу продать свою долю. Но каждый раз потенциальный продавец говорил: «Предложенная цена занижена. Вы не умеете управлять компанией, поэтому думаете, что после консолидации контроля компания будет стоить только Х долларов. Я же считаю, что у компании гораздо больший потенциал, особенно если бы ей управляли более компетентно, поэтому мои акции стоят гораздо дороже». Как рассудить конфликтующие стороны? Можно ли провести справедливую оценку акций?
Конечно, это сделать очень сложно. По определению крупные акционеры знают о компании гораздо больше, чем любые внешние оценщики и тем более судьи. Поэтому не надо заставлять стороны договориться о выкупе по цене, определенной судом (именно об этом много раз говорил Владимир Путин, который считал, что правительство не должно вмешиваться во внутрикорпоративные дела). С другой стороны, можно как раз воспользоваться тем, что каждый участник хорошо разбирается в перспективах компании. Справедливую цену выявит русская рулетка. Стороны могут подписать контракт о том, что, например, в течение месяца один из партнеров выскажет свою точку зрения, сколько будет стоить их совокупная доля в компании после консолидации, — и предложит второму партнеру продать его долю, исходя из этой оценки. Вторая часть контракта заключается в том, что в течение еще одного месяца второй партнер должен либо согласиться, либо выкупить долю первого партнера — по цене, основанной на той же самой оценке (названной первым партнером). Тогда компания достанется тому из партнеров, кто выше ценит компанию. Это будет более эффективный собственник — тот, кто лучше умеет справиться с задачей повышения капитализации компании (с учетом всех возможных издержек, включая издержки по финансированию сделки и обслуживанию выросшей долговой нагрузки).
Впрочем, есть вероятность, что компания достанется не более эффективному, а всего лишь более оптимистичному собственнику, который может и заблуждаться насчет радужных перспектив компании под его управлением. Но в этом нет ничего страшного — это нормальная составляющая деловой жизни. Тогда новый собственник всего лишь заплатит за свои ошибки. Его партнер будет не в обиде — ведь он получит больше денег, чем его собственная оценка компании под его управлением.
Вне зависимости от того, соглашаются ли партнеры в оценке компании или нет, русская рулетка позволяет поставить точку в конфликте, который так дорого обходится обеим сторонам. При этом для обоих партнеров решение будет взаимовыгодным. Почему же не все конфликты разрешаются так просто? То, что случилось с ТНК-ВР, подсказывает простой ответ на этот вопрос. Возможно, обе стороны знают, что рано или поздно на помощь придет третья сторона — и заплатит обоим партнерам больше, чем они могли бы заработать, если бы сами управляли бизнесом (с конфликтом или без). В случае ТНК-ВР партнеры оказались правы. На момент написания этой колонки было неизвестно, чем кончится конфликт в «Норильском никеле». Но вполне возможно, что и в этом случае найдется щедрый третий игрок.