Денежки врозь: как бесконечные тяжбы бывших любовников привели к краху компании стоимостью $1 млрд

13 февраля 2017 года Верховный суд американского штата Делавэр вынес решение о продаже компании TransPerfect, крупного поставщика переводческих услуг с офисами в 90 городах на шести континентах. Кроме того, CEO компании Фил Шоу обязан выплатить $7,1 млн в виде санкций за «недостойное поведение» в ходе судебного процесса. Шоу и его бывшая невеста Лиз Элтинг основали компанию 25 лет назад и построили глобальную корпорацию, но два года непрерывных разбирательств убедили суд, что они не в состоянии далее успешно управлять своим детищем. Судья Коллинз Дж. Сейтц-младший в мнении большинства отметил: неразрешимые разногласия и дисфункциональные отношения между двумя основателями наносят компании непоправимый ущерб.

Бизнес по любви

Состояние 51-летней Лиз Элтинг оценивается в $390 млн, что дважды обеспечивало ей место в списке Forbes самых богатых женщин, которые всего добились сами: 44-е в 2015 году и 36-е в 2016-м.

Элтинг работала с самого детства — даже когда получала степень по современному языкознанию и литературе в Тринити Колледже в Коннектикуте. Потом стажировалась в Euramerica, на тот момент лидере рынка переводов, после чего решила поступить в бизнес-школу — «прокачать» свои предпринимательские навыки и запустить свое дело. С Филом Шоу она начала встречаться на втором курсе. TransPerfect они основали в 1992 году в комнате общежития Университета Нью-Йорка. «Мне казалось, что будет здорово сделать это [запустить бизнес] с партнером. Плюс он был моим бойфрендом, это тоже сыграло свою роль», — объясняла она Forbes.

Через семь месяцев они переехали в офис, через год наняли первого сотрудника. Сегодня в компании более 4000 постоянных сотрудников и 5000 лингвистов и специалистов по различным предметным областям, работающих более чем в 90 офисах по всему миру. Ежегодно компания реализует более 50 000 проектов. В 2015 году ее выручка впервые превысила $500 млн. В 2016 году The New York Times отмечал, что оценка TransPerfect, вероятно, превышает $1 млрд.

Угрозы и «заложники»

В 1996 году Элтинг и Шоу обручились, но на следующий год невеста расторгла помолвку. Тем не менее они продолжили совместно управлять компанией, сохранив доли в 50% и 49% (еще 1% владеет мать Шоу, что позволяет  квалифицировать TransPerfect как компанию, где мажоритарная доля принадлежит женщинам). «Компания была как ребенок. Никто из нас не хотел уходить», — объясняла Элтинг.

Отношения партнеров начали портиться в 2011 году. История нарастающего напряжения между ними заставит позавидовать сценариста латиноамериканских сериалов. Партнеры старались сохранить рабочие отношения, возглавив разные подразделения компании, однако это вылилось в «приступы гнева» и взаимную практику «взятия заложников» (реальные цитаты из решения суда Дэлавера), когда каждый из двух CEO отказывался сделать что-то, необходимое другому, пока не получал того, что хотел сам. Например, когда Элтинг поставила под вопрос планы по открытию офиса в Монпелье во Франции, Шоу прислал ей имейл с угрозами развалить компанию, заявив, грубо говоря, что на ее месте он бы не совершал ошибку и не спорил по поводу «офиса стоимостью $20 000».

Ситуация накалилась еще сильнее, когда Элтинг наняла адвокатов. В 2013 году Шоу взломал ее офис и скопировал жесткий диск ее компьютера, получив доступ к имейлам, включая переписку с юристами. В начале 2014 года они попытались выкупить друг у друга доли в компании, но дальше обмена предложениями дело не пошло.

Судебная эпопея

В 2014 году Элтинг подала иск против бывшего жениха в Верховный суд Нью-Йорка. Она хотела, чтобы Шоу лишили руководящей позиции и выпустили запретительное предписание (так называемый restraining order) из-за его «хаотичного и оскорбительного поведения»: повышения зарплат и бонусов без ее одобрения, угроз в сторону ответственной за выплаты сотрудникам бухгалтера Гейл Будрам, блокирование электронных писем от банка и компании, ведущей фонд оплаты труда. В мае 2014 года суд выпустил временный запретительный ордер, препятствующий участию Шоу в операциях с заработными платами, в июне скорректировал решение и назначил судью Гарольда Билера в помощь партнерам, чтобы они могли продолжить управлять корпорацией.

Со своей стороны Шоу обращался в суд с просьбой выпустить подобное запретительное предписание по отношению к Элтинг, после того, как, по его словам, она ударила его в ответ на обвинения в неавторизованном снятии средств с корпоративного счета. «Она неоднократно прибегала к рукоприкладству,  включая случаи, когда она била меня, вылила на меня воду и даже окатила горячим кофе», — утверждал он (цитата по NY Daily News).

В общей сложности разбирательства между основателями тянулись два года, пока в феврале 2017-го Верховный суд Делавэра не вынес свое финальное решение: компанию пустят с молотка.

На самом деле план о продаже на аукционе, открытом для ставок со стороны как основателей TransPerfect, так и третьих лиц, был одобрен еще летом 2016 года Канцлерским судом Делавэра. Возможную цену продажи финансовые эксперты на суде оценили в $0,8-1,2 млрд. Шоу тогда в ответ подал апелляцию, работники компании, опасаясь, что продажа повлечет за собой сокращения, сформировали группу Citizens for Pro-Business Delaware и запустили кампанию, направленную на отмену решения. Один из сотрудников даже подал индивидуальный иск против судьи Бушара в Нью-Йоркский федеральный суд.

Ошибка на миллиард

Создавая компанию, Элтинг и Шоу не заключили стандартное в таких случаях соглашение акционеров, которое бы определяло, как принимаются решения и что происходит, если партнеры не могут прийти к консенсусу. Тут, очевидно, особенный случай — компания была учреждена двумя влюбленными студентами, а позднее, по всей видимости, ни один из них уже не хотел ничего оформлять, рассуждает Михаил Александров, партнер адвокатского бюро А2. По его словам, в США предприниматели редко совершают эту ошибку. Зато для России она весьма характерна, хотя в российском праве механизм акционерных соглашений существует уже несколько лет (раньше они заключались по иностранному праву).

В таком соглашении собственники могут прописать порядок голосования по тем или иным вопросам, формирования органов управления, опционы на акции и доли, механизмы разрешения споров, условия выхода одного из партнеров из бизнеса, перечисляет Анастасия Савельева, партнер юридической фирмы «Савельев, Батанов и партнеры».

В 2014 году Верховный суд РФ разъяснил, как могут решаться конфликты собственников, владеющих компанией 50% на 50%, рассказывает Савельева. В исключительных случаях суд может принять решение об исключении одного из участников, но если обе стороны ведут себя добросовестно, этого делать нельзя. Поэтому возможна ликвидация компании или выход одного из участников. Эти способы во многом напоминают механизм, использованный в американском деле TransPerfect.

В российской практике разногласия между партнерами достигают такого масштаба, как в случае Элтинг и Шоу, очень часто. «Самый громкий случай, конечно, — дело Березовского против Абрамовича [дело об акциях «Сибнефти» и «Русала»]. Но примеров гораздо больше», — говорит Александров. Особенно остро, по его словам, проблема стоит в малом и среднем бизнесе, где предприниматели пренебрегают соглашениями акционеров. «Рекомендация, в общем, простая: документы нужно оформлять, пока «мы друзья» и тогда, возможно, они начнут работать, когда «мы враги», — советует юрист.