Организаторы юридических дебатов «Ренессанс M&A: миф или реальность?» на Federal Legal Forum-2024 сделали умный и хитрый ход: предложили участникам разбиться на две команды, независимо от их взглядов на происходящее на рынок, и сыграть в интеллектуальную игру. Одна команда должна была защищать позицию, что ренессанс M&A — это миф, потому что все будет очень плохо, сделки скоро закончатся, и все мы сможем разойтись по домам. Другой же команде предстояло защищать позицию, поддерживающую логику ренессанса M&A: придут новые иностранные инвесторы и буквы BRICS обретут новое экономическое значение, M&A-работы будет очень много. Чтобы выиграть спор, участникам приходилось специально обострять оценки некоторых трендов на рынке. Ведь посмотреть на любой процесс всегда можно как минимум с двух сторон: стакан наполовину пуст или наполовину полон? А то, что в нем буря — с этим никто, кажется, не спорит. Расхождения могут быть в оценках. Как интерпретировать текущие реалии? Повышенные требования к GR-компетенциям, упрощение договоров, но при этом увеличение объема документооборота, изменение профиля сделок, переброс активов, как горячей картошки, из рук в руки — это все тот же хорошо известный M&A с новыми вводными или совсем другой рынок, живущий по иным правилам?
Дмитрий Позин, партнер корпоративной практики Stonebridge Legal, начал с постулата, что сделки M&A происходят при любых обстоятельствах. На рынке всегда существуют покупатель и продавец. Дмитрий подкрепил свое мнение статистикой: если посмотреть объем сделок российского M&A за последние 7–10 лет, то цифры достаточно стабильны. Объем составляет порядка $40–50 млрд в год. M&A — как феникс, который возрождается каждый год, видоизменяется и гибко подстраивается под меняющиеся обстоятельства. Последние пара лет были достаточно бурными на рынке M&A. Огромное количество компаний и лиц спешно покидали российский рынок, и огромное число покупателей хватали падающие активы, часто без разбора. Теперь же рынок существенно успокоился. Вернулись полноценные юридические проверки приобретаемых активов, последовательные долгосрочные переговоры между покупателем и продавцом, полноценные заверения гарантий от продавца.
Его оппоненту нашлось что возразить практически по всем пунктам. Алексей Березин, руководитель управления по правовому сопровождению стратегических проектов и корпоративных процедур группы «Черкизово», напомнил, что M&A — это свободная сделка, когда стороны могут обговорить условия, включить заверения о гарантии, поговорить о цене, предусмотреть различные варианты расчета. Но зачастую так не происходит, когда речь идет о концентрации активов на стороне государства. «Как обсуждать с Росимуществом условия заверений, возмещение потерь или цену?» — задал риторический вопрос Березин. Поэтому сегодня на рынке больше востребованы скорее GR-компетенции: именно они позволяют добиться более выгодных условий для себя. Для подобных сделок не требуется сложной работы, переговоров, обсуждений, каких-то сложных юридических конструкций. Получается, что в том чистом виде, в каком должен существовать рынок M&A, он пока отсутствует. А кроме того, при текущей ключевой ставке покупать активы сегодня очень сложно. Банки выдают кредиты на сделку под 24–25%, а рентабельность актива может не доходить и до 10%. В таких условиях тенденция, по мнению Березина, очевидна: M&A будет умирать, умирать медленно, но верно.
Следующий ход в дискуссии был за Леонидом Эрвицем, управляющим партнером LEVEL Legal Services. Он предложил рассмотреть рынок M&A с позиции макроэкономических факторов. Санкции отпугивают инвесторов как внутренних, так и внешних, но Россия по сути осталась лакомым местом для любого инвестора: огромная страна с огромным количеством ресурсов, объясняет Леонид. Сегодня можно наблюдать большой вторичный рынок активов, которые перепродаются теми инвесторами, которые изначально приобрели их у иностранных инвесторов. И это один из драйверов роста. А кроме того, интересно меняется законодательство: такие изменения позволяют делать сделки более прозрачными и применять новые механизмы проведения. Вообще же происходит трансформация рынка, когда рынок M&A адаптируется к изменениям и будет развиваться за счет новых механизмов и находить новые возможности, заверил Эрвиц.
Вячеславу Бочкареву, директору юридического департамента компании «Росфильм», в своей оппонирующей роли пришлось быть не столь оптимистичным. Он тоже вооружился статистикой: за шесть месяцев 2024 года было совершено только 79 сделок. Идет преобладание внутренних сделок над международными. Происходит переброска активов, которые были приобретены ранее у иностранных инвесторов и которые приобрели их после получения решений правкомиссии. Но эти сделки вынужденные, потому что новые владельцы либо не хотят, либо не могут выполнять все KPI. Поэтому, по сути, эти сделки совершаются по простым договорам, которые можно, условно, скачать из интернета и подписать его. Роль юриста тут практически нулевая, констатировал Бочкарев. А кроме того, огромное количество сделок сейчас идет по приватизации ранее деприватизированных активов. Ключевым условием в таких сделках является исполнение инвестусловий. Государство стало ставить заградительные меры, запрет на перепродажу таких активов до исполнения этих инвестусловий. Вот и весь рынок: международного M&A нет, а внутренние сделки — это переброска активов и дальнейшая их приватизация, подытожил он.
По другую сторону баррикад — Дмитрий Коломеец, советник юридической фирмы «Восход», особые надежды возложил на сделки в IT-сфере: после вынужденной пробуксовки в 2022 году сегодня он может стать одним из драйверов роста. Тем более в связи с продолжающимся расширением влияния AI-инструментов на все рынки. В целом же доказательством развития российского M&A-рынка может служить активная адаптация иностранного права вообще и английского права в частности к российским реалиям — это достаточно сложный, интересный и креативный процесс. Сроки сделок уменьшаются, ожидания —увеличиваются, без работы никто не останется.
Максим Бунякин, управляющий партнер Branan.Legal, предложил другую оптику: речь должна идти о реинкарнации, а не о ренессансе рынка. Реинкарнация в новом теле, в новой форме, с новыми юристами. Нужны юристы, которые разбираются в бизнесе, могут разбираться в финмодели, а не только в таких сухих унылых формулировках, уверен Максим. Сами сделки не классические, а быстрые, порой без сложных длинных термшитов. Поэтому вслед за новым форматам сделок нужно перерождаться и самим юридическим компаниям, а не ждать возвращения старых форматов.
Сделок меньше не становится, но от сделок продавца и покупателя рынок уходит в сделки партнерства, в свою очередь парировала Анна Бандина, директор корпоративного управления дочерних и зависимых обществ компании «Ростелеком». Особенность таких сделок в том, что они подразумевают долгое партнерство сторон. Отсюда второе следствие: поиск синергии, хороших слияний компетенций, особенно в условиях импортозамещения и очень острых вопросов в очень сложных технологических сферах, где нужны многиеспециалисты с достаточно узкими знаниями и при этом с хорошим практическим опытом. Ведь сделать в одиночку хороший продукт практически невозможно. Это не сделка по продаже или покупке, это что-то другое, но не менее интересное. С другой стороны, налицо централизация капитала. Но в условиях дорогих денег начинается ренессанс IPO или подготовки к этим процессам у многих компаний. А это, в свою очередь, предполагает наращивание мускулатуры, в том числе в виде активов.
По итогам дебатов мнение зрителей разделилось примерно поровну, хотя в начале перевес был у тех, кто считал, что рынок M&A на подъеме. По всей видимости, логические и интеллектуальные игры уважаемых юристов заставили и аудиторию по-новому посмотреть на рынок M&A. Кажется, упражнение было полезным для всех, а поскольку «победила дружба», то это значит, что на рынке мы все еще умеем договариваться.