Токсичный торговый центр: чем рискует покупатель на первый взгляд выгодного актива
В 2023 году инвесторы на рынке коммерческой недвижимости больше всего любят торговые центры. По предварительной оценке NF Group, доля ТЦ в общем объеме инвестиций в недвижимость в этом году составила 40%. IBC Real Estate по итогам трех кварталов зафиксировали 46%, Nikoliers — 60% за тот же период. Основная причина такой статистики — крупные сделки, например продажа сети моллов «Мега» Газпромбанку. Но и более скромные объекты, в том числе находящиеся в регионах, а также в залогах у банков, находили новых владельцев.
Такие приобретения могут таить в себе ряд рисков, связанных в первую очередь с условиями действующих арендных договоров. Собеседники Forbes рассказали, какие нюансы способны сделать инвестицию в торговую недвижимость менее прибыльной, чем это казалось на первый взгляд.
Зона риска
Говоря о рисках, участники рынка имеют в виду существенно меньший объем прибыли в сравнении с тем, что ожидает покупатель, а также вероятность судебных разбирательств. По их словам, вероятность столкнуться с такими неприятностями подстерегает инвесторов в региональные торговые центры, в объекты, купленные у банков, а также если приобретается торговый центр, не относящийся к качественным (о том, что такое качественные и некачественные торговые центры, Forbes писал в мае).
«Если мы говорим о качественных торговых центрах с профессиональным управлением, то в них все прозрачно и непредсказуемые риски при покупке такого объекта маловероятны», — отмечает партнер NF Group Станислав Бибик. «Если говорить об институциональных активах, то в сделках с ними такие ситуации не складываются», — соглашается партнер и руководитель департамента рынков капитала CMWP Алан Балоев. С этим согласились большинство собеседников Forbes.
Региональных сделок в этом году довольно много. «Лидерство торгового сегмента во многом обусловлено высоким количеством «вынужденных» сделок, которые произошли в результате ухода иностранных игроков с российского рынка, — поясняет директор департамента рынков капитала Nikoliers Денис Платов. — Основной объем пришелся на крупные портфельные сделки, благодаря чему вырос объем трансакций в регионах. Основной объем инвестиционного капитала традиционно сконцентрирован в Московском регионе — 54%, в Санкт-Петербургской агломерации — 10%, в регионах — 36%».
«Покупка регионального ТЦ — это, конечно, особый случай, — полагает президент Magic Group, создатель SLAVA concept Александр Перемятов. — Тут мы сталкиваемся с узостью и местечковостью рынка. Очень тесное локальное сообщество девелоперов и ретейлеров практически в любом региональном центре создает неразрывную связку между ТЦ и управляющей им командой. Покупка такого ТЦ без этих управленцев — максимально рискованное предприятие».
«Во-первых, в регионах может быть своя система законодательного регулирования правил строительства и согласований ТЦ, — добавляет директор департамента торговой недвижимости Becar Asset Management Алексей Попиков. — А во-вторых, договоры аренды могли быть заключены на каких-то дружеских или родственных условиях, о которых вам не скажут».
Залоговую недвижимость, купленную у банков, ряд собеседников Forbes тоже отнесли к группе риска.
«Банки — это финансовые институты, которые изначально не имеют своей экспертизы в области девелопмента и управления торговой недвижимостью, — рассуждает партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Сергей Учитель. — Когда заемщик не способен обслуживать полученный под залог торговой недвижимости кредит, решением данного вопроса зачастую занимаются не сами банки, а созданные ими специально SPV, управляющие компании. Когда банк в той или иной форме берет в прямое управление или получает операционный контроль за таким объектом — это значит, что все возможные средства и способы погашения кредитной задолженности исчерпаны и не привели к ожидаемым банком результатам».
Тайные условия
Основная проблема покупателя таится в условиях арендных договоров, которые заключал предыдущий собственник, говорят опрошенные эксперты.
«Принимая решение о покупке рискового актива, надо внимательно изучать договоры с арендаторами, — констатирует управляющий партнер Key Capital Сергей Камлюк. — Например, если речь идет только о проценте с оборота, а ситуация в стране неустойчива, то лучше такие сделки либо вовсе не рассматривать, или рассматривать во вторую очередь». Арендаторы в торговых центрах могут платить или фиксированную ставку, например 10 000 рублей за квадратный метр арендуемой площади в год, или получать процент от оборота, или какой-то гибрид того и другого.
Иногда речь может идти и вовсе о нерыночных условиях. «Рисков много, — сетует генеральный директор компании «Этерна» Дмитрий Томилин. — Если продавец нечистоплотен, то может вступить в сговор с арендатором, и тот покажет завышенные платежи. Например, у арендатора есть допсоглашение на скидку, его не показывают, покупатель рассчитывает на полный платеж, а потом оказывается, что это не так».
«Есть другой способ «разогнать» ТЦ перед продажей, то есть постараться заключить максимум договоров по максимальным ставкам, — рассказывает директор департамента управления торговой недвижимостью Accent Capital Светлана Кузьмина. — Продавец при заключении договоров отдает приоритет не серьезным игрокам, а ИП и несетевым арендаторам, которые с точки зрения устойчивости работы гораздо менее надежны, но зато платят более высокую аренду».
«При обсуждении повышения арендной платы в отношении одного из якорных арендаторов новый собственник ТЦ обнаружил, что за два месяца до продажи было подписано допсоглашение к договору аренды. Из него следовало, что арендодатель не вправе ставить вопрос о повышении арендной платы и ее индексации ранее третьего года аренды с момента подписания данного допсоглашения, — приводит пример из практики Учитель из Pen & Paper. — То есть на ближайшие три года новый собственник лишен возможности даже провести индексацию аренды исходя из уровня инфляции».
Иногда продавец готовит свой объект к продаже и для повышения его стоимости пытается создать видимость более успешного объекта.
«Был такой кейс, когда заключался фиктивный договор аренды, сажались «свои» ИП-шники, — рассказывает партнер Ricci | Blackstone Алексей Сигал. — Договаривались даже с крупными федеральными сетями на повышенные ставки аренды, после которых часть суммы к ним возвращалась через дисконт в другом объекте. В одном объекте ставки были высокие, в другом — низкие. И все чтобы завысить в глазах покупателя стоимость конкретного ТЦ».
«Бывают еще ситуации, когда собственник перед продажей номинально поднимает арендаторам арендную плату, а по факту часть денег возвращает наличкой или переводами на левые фирмы после поступления на основной счет. Так показывают более высокий доход», — добавляет генеральный директор DNA Realty Антон Белых.
Манипуляции с доходом
Как бороться с такой напастью? Собеседники Forbes рекомендуют внимательнее изучать подтвержденный арендный поток и обращать внимание на его внезапные изменения.
«Если вдруг при приобретении вы видите, что все договоры новые или они в массовом порядке истекли (хотя такое редко бывает) — это мухлеж», — подсказывает Томилин.
«Иногда возникают вопросы с занижением расходной части в целях манипуляций с чистым операционным доходом, — добавляет член совета директоров, руководитель департамента рынков капитала и инвестиций IBC Real Estate Микаэл Казарян. — Часть платежей может идти из других источников. Для минимизации подобных рисков покупатели проводят коммерческий аудит объектов, что позволяет выявить и заранее обсудить риск с продавцом и либо отразить его в цене, либо потребовать его устранения».
«Мы рекомендуем разговаривать с арендаторами, насколько они довольны этим ТЦ», — добавляет директор департамента брокериджа RRG Светлана Ярова.
«В любом случае перед покупкой ТЦ или ТРЦ покупатель запрашивает и проверяет множество документов, среди которых как сами договоры аренды, так и все допсоглашения к ним, а также подтверждения финансовых трансакций, — говорит Белых. — Если продавец говорит: «Я собираю в месяц с ТЦ 100 млн рублей, из них расходы — 25 млн, то есть чистая прибыль 75 млн, а объект заполнен на 90%», то это очень легко проверить. И если в процессе due diligence выясняется, что на самом деле доходы всего 70 млн, а расходы аж 30 млн, то это повод или отказаться от покупки, или пересмотреть цену сделки».
Банки довольно бестолковые
Мнения участников рынка относительно покупки торговых объектов у банков разошлись: одни сочли такой актив рискованным, другие полагают, что единственная проблема в цене и при наличии хорошего дисконта купить такой объект вполне можно.
«Активы, которые попадают в банк, могут быть проблемными с точки зрения качества [арендного] потока, но здесь вопрос, на каких условиях банк продает, — рассуждает Балоев из CMWP. — Активы могут быть менее качественные, но при этом более выгодные с точки зрения цены».
«Объекты, купленные с торгов, очищены от рисков и претензий предыдущих периодов, — добавляет Казарян из IBC Real Estate. — Но банки могут экономить на операционных затратах на содержание объекта».
Другая часть опрошенных экспертов настроена скептически.
«Банки-продавцы объектов неохотно предоставляют исчерпывающую информацию о договорах, занимая позицию, что все продается так дешево именно потому, что продается в состоянии «как есть», — говорит Учитель из Pen & Paper. — Скелеты в шкафу могут поджидать и в договорах на подачу тепловой и электроэнергии, клининг, сервисное обслуживание инженерных систем и так далее».
«Банки довольно бестолковые, они не могут нормально управлять процессом», — уверен Томилин из «Этерны».
Представители компаний, управляющих недвижимостью на балансе банков, не согласны с такой оценкой.
«Основной задачей УК является повышение коммерческой эффективности управляемого объекта с целью увеличения его стоимости», — говорит коммерческий директор управляющей компании «ТРАСТ Недвижимость» Елизавета Столярова.
«Перед переходом объекта к банку собственник-банкрот выжимает из ТЦ все сливки и старается не вкладываться в ремонт, эксплуатацию, — добавляет руководитель УК «Альта+» (входит в консорциум «Альфа Групп») Марина Толстошеева. — Бывают случаи, когда и банк в свою очередь не стремится инвестировать в непрофильный для себя актив. Мы как доверительные управляющие в том числе активов Альфа-банка не допускаем рисков приостановки бизнеса и планово работаем над стабилизацией таких активов и развитием их потенциала. Поэтому у нас в портфеле подобных объектов нет, все активы недвижимости, приходящие к нам, приводятся в порядок».
Региональный колорит
Опрошенные Forbes эксперты скептичны относительно объектов за пределами Москвы и Санкт-Петербурга. Покупка регионального объекта может преподнести новому собственнику сюрпризы.
«Большинство региональных собственников активно оптимизируют налоги различными способами, — сетует Казарян из IBC Real Estate. — Среди рисков также доначисление налогов за прошлые периоды (в сделках share deal, то есть с акциями или долями), а по сделкам asset deal (с недвижимостью) налоговая служба потенциально может оспорить продажу».
Ряд собеседников Forbes акцентировали внимание, что продавец может использовать упрощенную систему налогообложения, а покупатель, оценивая чистый доход, должен понимать, что это показатель без НДС.
«Если предыдущий собственник не был плательщиком НДС, а новый им является, размер арендной платы должен возрастать на сумму налога, — объясняет Учитель из Pen & Paper. — Действующее законодательство и судебная практика Верховного суда исходят из неизменности арендной платы, установленной в договоре. Новый собственник ее менять не вправе, поэтому необходимость уплаты НДС — это прямой риск нового собственника, а не арендатора».
«При смене собственника необходимо заключить допсоглашение к договору аренды и добавить к арендной плате НДС, — полагает Толстошеева из УК «Альта+». — Если говорить про классические объекты, с большинством арендаторов подписать подобное ДС проблем не вызывает, но исключения всегда бывают. Негативные последствия смены системы налогообложения у арендодателя можно снизить, заранее включив в договоры аренды пункт о том, что в подобных случаях к сумме по договору прибавляется ставка НДС».
«Если предыдущий собственник целенаправленно пользовался упрощенной системой налогообложения для минимизации налогового бремени, то это так называемая схема дробления, — говорит партнер, руководитель налоговой практики адвокатского бюро BGMP Александра Родионова. — Если новый собственник торгового центра приобретал его через куплю-продажу долей в ООО (так как ТЦ принадлежал ООО) и продолжает использовать УСН, то риск переквалификации налоговой системы данного ООО с УСН на ОСНО имеет место быть, при условии проведения выездной налоговой данного ООО».
«В нашей практике это зачастую является стоп-фактором для институциональных игроков, которые рассматривают покупку недвижимости, поскольку невозможность возмещения НДС делает объект неинтересным», — резюмирует Казарян.
Некоторые из экспертов считают, что вся проблема региональных ТЦ — в неопытности покупателя. «Новый собственник, покупая ТЦ, имеет свой взгляд на то, какие ставки аренды должны платить арендаторы, — говорит эксперт по коммерческой недвижимости Антон Реутов. — Одна из его главных целей — окупаемость вложений. Проще всего снизить срок окупаемости путем увеличения ставок аренды. Хорошо, если покупатель актива хоть немного знаком с рынком недвижимости этого региона и не будет задирать ставки, отрываясь от реальности. Хуже, когда на мир он смотрит сверху вниз из окна одной из башен в «Москва-Сити».
Надо что-то менять
Одна из ключевых трудностей, с которой сталкиваются покупатели действующего ТЦ, является не сколько риском, сколько необходимостью перемен, на которые не согласны действующие арендаторы. Как правило, это вынуждает стороны идти в суд.
«Наиболее часто возникают споры, связанные с выполнением обязательств, возникших до уступки прав на ТЦ, в особенности обязательств, связанных с нарушениями договора, например возмещение ущерба имуществу арендатора или ТЦ, выплаты штрафных неустоек, — рассказывает партнер юридической фирмы Platforma.Legal Дмитрий Мальцев. — Смена собственника — это повод не только поднять накопившиеся вопросы, которые не могли быть решены с предыдущим собственником, но и попытаться перевести старые споры на уровни нового и предыдущего собственника. Еще в рамках сделки по приобретению ТЦ с арендаторами стороны сделки должны заранее согласовать судьбу депозитов: перечисляются ли они новому собственнику старым напрямую, либо старый должен возвратить их арендаторам, а те, в свою очередь, должны перечислить их новым собственникам».
«Чаще всего проблема прячется в ранее заключенных долгосрочных договорах по условиям ниже рыночных с отсутствием права внесудебного выхода арендодателя, — добавляет Столярова из «ТРАСТ Недвижимость». — Как правило, это договоры с «якорными» арендаторами, которые заключались при вводе в эксплуатации ТЦ, на первых этапах заселения ТЦ в целях формирования основного пула «якорей». Такие арендаторы заходили в проект на льготных условиях, чтобы создать привлекательный пул для нового торгового объекта. В этом случае новому собственнику нужно анализировать не только коммерческие условия, но и значимость подобного арендатора для генерации трафика и имиджа ТЦ».