Секретная начинка: как основатели Subway скрыли миллиарды в благотворительности
В начале 2000-х США поглотила мода на длинные сэндвичи. Спустя более 30 лет после того как в городе Бриджпорт, штате Коннектикут, открылся первый Subway, рестораны сети начали появляться по всей стране: от торговых центров и церквей до супермаркетов Walmart. К 2011 году легендарные желто-зеленые навесы Subway можно было встретить чаще, чем золотые арки McDonald’s.
Казалось, мир никогда не насытится дешевыми «сабами» (так принято называть сэндвичи Subway), однако их популярность начала угасать. После смерти сооснователя и многолетнего главы компании Фреда ДеЛюка в 2015 году, что совпало с колоссальным скандалом вокруг Subway, вызванным тем, что ее представитель Джаред Фогл признал обвинения в растлении малолетних и распространении порнографии, продажи сети просели. За прошедшие годы Subway потеряла многое, чего сумела добиться благодаря стремительному росту. Почти четверть из 27 000 точек, которые работали в США на момент смерти ДеЛюка, теперь закрыты.
Неудивительно, что в феврале, спустя 15 месяцев после смерти второго соучредителя Питера Бака, компания официально была выставлена на продажу. По имеющимся данным, цена может составить от $7 млрд до $10 млрд.
В свете грядущей сделки последнее расследование Forbes USA раскрывает новые подробности о том, сколько денег заработали за эти годы владельцы Subway, а также о шагах, которые они предприняли, чтобы защитить и «уменьшить» свое состояние в преддверии продажи. Несмотря на взлеты и падения, одно оставалось неизменным: Subway много лет приносила отличную прибыль своим владельцам и их семьям.
Это расследование, основанное на сотнях страниц судебных документов, данных благотворительных организаций, финансовой информации за многие годы и интервью с экспертами и инсайдерами, также впервые определяет состояние вдовы ДеЛюка, 75-летней Элизабет ДеЛюка, которая в начале апреля впервые попала в список богатейших людей мира по версии Forbes. ДеЛюка, у которой есть сын, унаследовала 50% акций ресторанного гиганта покойного мужа. Если учитывать всю семью, то ее состояние можно оценить в $8 млрд после вычета раскрытых благотворительных пожертвований и подсчета инвестиционного дохода, который приносили роялти от франшизы Subway.
Другой соучредитель Subway, Питер Бак, оставил инструкции в своем завещании, частично отредактированная копия которого была получена Forbes USA. В завещании указано, что после его смерти (в ноябре 2021 года), половину компании необходимо перевести в его семейный фонд. Стоимость завещанного актива на момент продажи может достичь $5 млрд и уже считается одним из крупнейших благотворительных подарков фонду. Помимо прочего такой дар поможет семье избежать огромных налогов. Кроме того, расследование Forbes USA показывает, что семья Бак скупила лесные угодья в штате Мэн на сумму до $1 млрд, часть которых покойный сооснователь Subway передал своим наследникам, благодаря налоговой лазейке, которую в какой-то момент оспорила Налоговая служба.
Еще до того, как Бак оформил это небывалое пожертвование владельцы Subway уже раздавали части своего состояния. Обе семьи славились благотворительностью. Но на это завещание уже возникла негативная реакция некоторых франчайзи, которые обвиняют владельцев в том, что те обогащаются, пока сами франчайзи имеют дело с закрытием тысяч магазинов. Представители семей ДеЛюка и Бак не ответили на многочисленные запросы о комментариях для этой статьи. Ответы от Subway приведены ниже.
История Subway началась в 1965 году в прибрежном городке Бриджпорт, штат Коннектикут, когда 17-летний ДеЛюка обратился к другу родителей Питеру Баку, успешному физику-ядерщику, за советом о том, как оплатить учебу в колледже. Согласно сайту Subway, Бак предложил будущему студенту-медику открыть сэндвичную в итальянском стиле и таким образом заработать на учебу. Бак дал ДеЛюка $1000 в качестве стартового капитала. «Я просто хотел продержаться до конца колледжа, — писал ДеЛюка, сын заводского рабочего, в своей книге «Начни с малого», опубликованной в 2000 году. — Я не собирался всерьез заниматься сэндвичами».
Но в итоге он передумал. ДеЛюка получил степень в области психологии в Университете Бриджпорта и все больше времени посвящал своему кафе. За следующее десятилетие партнеры открыли еще 15 точек под новым названием Subway по всему Коннектикуту. В 1974 году они перешли на франчайзинговую модель, и дела пошли в гору. На руку сыграл тот факт, что франшиза Subway стоила дешевле, чем франшизы большинства других фастфудов. Сегодня плата за открытие точки Subway составляет от $10 000 до $15 000, а стартовые расходы варьируются от $115 000 до $260 000 и более. Для сравнения, плата за открытие франшизы McDonald’s равняется $45 000, а стартовые расходы могут составлять от $1 млн до $2,2 млн.
К 1988 году Subway открыл 2000 точек по всей стране. В 2011 году компания обогнала McDonald’s и стала крупнейшей в мире сетью ресторанов с 33 749 точками по всему миру.
Франчайзинговая модель не просто отлично поддавалась масштабированию. Она еще и принесла ДеЛюка и Баку очень, очень много денег. Партнеры поровну владели материнской компанией Subway — Doctor’s Associates — которая была зарегистрирована в Коннектикуте в 1967 году и взимает с франчайзи роялти в размере 8% от валового объема продаж — это одна из самых высоких ставок в отрасли, по словам эксперта по франчайзингу Джона Гордона из Pacific Management Consulting Group. Обычно ставки составляют около 5-6%, отмечает Гордон. Кроме того, Subway берет еще 4,5% от выручки за рекламу. McDonald’s взимает с франчайзи роялти в размере 4% и 4% за рекламу, Burger King взимает роляти 4,5% и 4% за рекламу.
Впервые Forbes USA назвал партнеров миллиардерами в 2004 году. Учитывая оценку материнской компании, состояние каждого из них в то время оценивалось в $1,5 млрд. Что было труднее определить, так это то, сколько Бак и ДеЛюка ежегодно зарабатывали на роялти. В 2014 году Фрэн Сааведра, которая много лет была личным финансистом ДеЛюка и утверждала, что у нее были романтические отношения с женатым соучредителем Subway, дала показания, что в начале 2000-х основатели Subway получали отчисления, эквивалентные $1 млн в день, в виде еженедельных выплат.
«Это были деньги парней, их доля отчислений, — сообщила Сааведра в показаниях о ДеЛюка и Баке. — Они называли это своими премиями». Сааведру уволили после того, как на ДеЛюка подал в суд за мошенничество его бывший деловой партнер Энтони Пульезе-третий. Пульезе проиграл дело, и в 2018 году суд постановил, что он должен выплатить семье ДеЛюка $23,1 млн. Согласно показаниям Сааведры, в начале 2000-х у ДеЛюка были сотни миллионов долларов на его банковских и трастовых счетах.
Но это было до того, как Subway достиг пика своего роста. В 2002 году доход сети ресторанов по всему миру составил около $5 млрд. За следующее десятилетие эта цифра увеличилась более чем втрое, и согласно информации аналитического сервиса Technomic, в 2012 году она достигла пика в $18,1 млрд.
В сентябре 2015 года, спустя четыре месяца после смерти ДеЛюка, Subway претерпела внутреннюю реструктуризацию, в ходе которой, как показывают документы, раскрывающие информацию о франшизе, ее международная интеллектуальная собственность была передана недавно созданной корпорации в штате Делавэр. Делавэр — налоговая гавань, где нет налога на роялти. Затем, начиная с 2017 года, материнская компания Subway начала направлять суммы равные примерно половине доходов Doctors Associates новому юридическому лицу в штате Делавэр, которое снова реструктурировалось в 2018 году, преобразовавшись в компанию с ограниченной ответственностью. В период с 2017-го по 2021 год компания получила роялти на сумму более $2 млрд. Эти деньги в основном являются «чистой прибылью» для владельцев Subway, объясняет аналитик Morningstar Шон Данлоп (хотя они по-прежнему облагаются федеральным налогом и налогом на чистый доход от инвестиций).
По оценкам Forbes USA, за 13 лет с 2009-го по 2022 год владельцы Subway получили от сети сэндвичей почти $5 млрд в виде роялти (после уплаты налогов) или около $2,5 млрд на каждую семью. И это при условии, что семьи ДеЛюка и Бака каждый год платят самую высокую ставку федерального подоходного налога и дополнительный налог на чистый доход от инвестиций. Расчеты Forbes USA показывают, что выплаты роялти от Subway владельцам достигли пика в период с 2011-го по 2013 год, когда каждый владелец получал более $200 млн в год. После снижения сумм в период пандемии COVID-19 предполагаемый объем отчислений в 2022 году вырос примерно до $180 млн.
Компании часто проводят реструктуризацию по ряду причин, в том числе для минимизации налоговых выплат, но, по словам Элизабет Боуден, партнера юридической фирмы Withers Worldwide, у реструктуризации могут быть и другие причины. Она предполагает, что Subway перемещает свою интеллектуальную собственность в компанию в штате Делавэр исходя из планов по управлению недвижимостью. «Иногда реструктуризация компаний случается в ситуации, когда семья знает, что они планируют значительные благотворительные пожертвования, и они пытаются убедиться, что активы, которые идут в фонд, не вызовут неблагоприятных налоговых последствий», — сказала она.
По словам Боуден, еще одна причина, по которой компания стала бы проводить подобную реструктуризацию, заключается в том, что она готовится к продаже. Это может быть полезно, если владельцы хотят «продать некоторые, но не все, части бизнеса, или если советники, с которыми они работают в рамках подготовки к продаже, говорят, что продать будет легче, если разные активы отделены друга от друга». Выделив интеллектуальную собственность, владельцы Subway теоретически могут сохранить эту часть бизнеса после продажи и продолжить получать внушительную долю роялти. Однако источник, знакомый с деталями продажи, сообщил, что это не так, и что компания будет продана целиком.
Хотя Фонд Питера и Кармен Люсии Бак заявил, что подарок Бака в виде его доли в Subway планировался «более 10 лет», пожертвование было сделано в самый последний момент, когда еще можно было списать то, что, вероятно, стало бы огромным налогом на его имущество в случае продажи Subway. Дэвид Сленн, эксперт по налогообложению и наследственному праву в юридической фирме Akerman, объяснил, что, если бы Бак не отдал свою собственность Subway на благотворительность, с его имущества пришлось бы платить 40% налога на наследство от «справедливой рыночной стоимости» актива. Благодаря тому, что он пожертвовал свою долю в семейный благотворительный фонд, наследникам Бака, его сыновьям Кристоферу и Уильяму, вероятно, не придется платить никаких налогов с продажи. Хотя они, конечно, получат в наследство на миллиарды долларов меньше, чем могли бы. Элизабет ДеЛюка не столкнулась бы с этим налогом на наследство, потому что он не распространяется на активы, переданные супругам. Жена Бака, Кармен-Люсия Пассажем, умерла в 2003 году.
В копии завещания Бака, которую удалось получить Forbes USA, говорилось, что его сыновья назначены исполнителями завещания. И Кристофер, и Уильям входят в совет директоров фонда.
Еще часть наследства Бака приходится на земли. В 2007 году сооснователь Subway начал скупать лесные участки на севере штата Мэн, где находится крупнейший неосвоенный лес на востоке США. Примерно тогда же бумажные компании начали «катастрофическую» распродажу земель, которая поставила под вопрос будущее лесов севера Мэна, как объясняет Карин Тильберг, президент и генеральный директор Forest Society of Maine.
С тех пор семейство Бак скопило 526 000 га из примерно 4 млн га лесов на севере штата Мэн и стало одним из крупнейших его землевладельцев. Исполнительный директор местного подразделения Nature Conservancy называет их «великими землевладельцами». Они также владеют землями в Вермонте и Айове.
Источник, знакомый со сделками, рассказал, что за последние шесть лет семья Бак приобрела примерно половину лесных земель на севере Мэна и покупала их еще в прошлом году. Бак и его родственники платили в среднем по $500 за акр (0,40 га) и часто предлагали цену выше рыночной, как сообщает этот источник: «В случае с большинством объектов, которые они приобрели, они предлагали самую высокую цену или они сами обращались к владельцам и предлагали цену, от которой невозможно было отказаться, за объекты, которые не были выставлены на продажу».
Вскоре после того, как Бак начал скупать земли, он стал передавать их сыновьям. В 2018 году Бак подал в суд на Налоговую службу за то, что она потребовала заплатить налог на дарение после того, как он передал объекты сыновьям с существенной скидкой от начальной цены посредством механизма, который называется скидка на долевой характер собственности. Согласно документам, которые были предоставлены в рамках иска Бака, с 2009-го по 2013 год миллиардер и сооснователь Subway приобрел семь лесных участков в Мэне и один — в Вермонте за $82,9 млн, а потом, с 2010-го по 2013 год, передал право собственности на 48% земель каждому из сыновей, оставив себе 4%. Затем он сэкономил миллионы на налогах на дарение, оценив тот же участок в $37 млн, что на 55% ниже цены покупки, с учетом того, что после разделения участок представлял бы меньшую ценность для потенциального покупателя. Власти поставили под сомнение использование скидки, поскольку ранее право собственности не было долевым. В сентябре 2021 года суд вынес предварительное решение в пользу Бака, но Бак умер до окончания процесса. Дэвид Слоссберг, юрист, представлявший Бака по этому делу, заявил, что его душеприказчики в конце концов заключили мировое соглашение с судьей-магистратом. Слоссберг рассказал Forbes, что они договорились о «приемлемой сумме» налогового возврата, но не назвал точное число.
В 2018 году Бак объяснил в аффидевите (письменное заявление под присягой), вошедшем в материалы дела, что хотел «собрать в Мэне обширный лесной участок, главным образом, в качестве долгосрочной инвестиции в новый класс активов». Он сообщил, что создал отзывной траст под названием The Tall Timber Trust, чтобы упростить приобретение земель, которые позднее были переданы компаниям с ограниченной ответственностью, принадлежавшим ему и его сыновьям. «Мои сыновья и я не нуждаемся в денежных потоках от леса. Напротив, мы считаем лес проектом для многих поколений, и как следствие, мы поручили управляющим леса максимизировать здоровье и плодовитость леса в долгосрочной перспективе», — сообщил Бак, отметив, что его компании собирали за раз только около трети от ежегодного прироста древесины.
В рамках иска власти запросили документы, относящиеся к завещанию и наследству Бака, которые юристы миллиардера упорно отказываются предоставлять, ссылаясь на нарушение конфиденциальности. Однако в договоре 2007 года о «Tall Timber Trust», который Бак предоставил в ходе судебного разбирательства, говорилось, что после его смерти собственность траста будет распределена в соответствии с завещанием Бака (в неотредактированных частях завещания Бака не говорилось, что произойдет с Tall Timber Trust).
Джей Брауншейдел, президент и ведущий лесник организации Tall Pines Forest Management из штата Мэн, говорит, что стоимость земли, которой семья Бака владеет в штате, сейчас может составлять от $325 млн до почти $1 млрд. По словам Брауншейдела, цена за гектар будет сильно зависеть от того, как землю разделят при продаже, поскольку исторически маленькие участки продаются дороже, чем такие владения, как у Бака.
Слоссберг, юрист Бака, утверждает, что, хотя у интереса Бака к лесу в Мэне была «инвестиционная составляющая», его главная мотивация была иной. «На самом деле его цель заключалась в том, чтобы собрать лесные участки стоимостью сотни тысяч долларов и создать древний лес. Дело было в сохранении земель», — сказал он.
Сленн из юридической фирмы Akerman, который анализировал иск Бака и частично отредактированную копию его завещания, сообщил, что Бак пользовался инструментами, «соответствующими человеку, который очень богат и пытается сократить размеры наследства». Сюда относятся доверительные рентные трасты с нераспределяемой прибылью (GRAT) и его личный благотворительный фонд, хотя Сленн подчеркивает, что частные фонды все еще «подчиняются сложным правилам, похожим на законодательство о бизнес-холдингах». «Если вы настолько богаты, это долгий процесс. Сразу все сделать не получится, — объясняет Сленн. — Сокращение наследства — целый процесс».
При жизни Бак славился щедростью. Согласно подсчетам Forbes USA, до того, как он пожертвовал свою долю в компании, за 24 года он перечислил более $560 млн своему фонду. И сейчас семейство Бак ежегодно жертвует десятки миллионов долларов ряду некоммерческих организаций в таких сферах, как образование, журналистика, медицина и сохранение земель. Кроме того, они жертвуют многочисленным благотворительным организациям, которые ведут деятельность в городе Денбери, штат Коннектикут, где Бак прожил до самой смерти.
Изабель Алмеида, президент организации United Way of Western Connecticut, рассказывает, что деятельность Бака преобразила Денбери (население города около 87 000 человек). «В Денбери не так много организаций, которые бы не были хоть раз затронуты его пожертвования», — сказала Алмеида.
В случае ДеЛюка пожертвования начались уже после его смерти. Семейный фонд был основан в 1999 году, однако не получал пожертвований до 2000 года. С того момента и до его смерти в 2015 году ежегодные взносы в фонд никогда не превышали $1 млн. Лицо, приближенное к ДеЛюка, которое пожелало остаться анонимным, сообщило, что при жизни покойный сооснователь Subway не знал, как потратить деньги, копившиеся на его счетах. Он купил как минимум три дома во Флориде, помимо дома в Коннектикуте, и тридцатиметровую яхту. Иногда он устраивал вечеринки в скромно обставленном доме во Флориде и подавал там сэндвичи Subway.
Его вдова, Элизабет ДеЛюка, которая ранее работала в Doctors Associates и в основном писала инструкции, а в 2004 году ушла на пенсию, начала делать пожертвования почти сразу после смерти мужа. За первые пять лет после его смерти она пожертвовала почти $450 млн Фонду им. Фредерика А. ДеЛюка или примерно $90 млн в год, согласно анализу Forbes USA налоговых деклараций компании. Сюда не входят пожертвования, сделанные в 2021-м или 2022 году, поскольку эта информация пока не опубликована. Элизабет ДеЛюка является президентом, директором и секретарем фонда, а его генеральным директором в марте 2022 года стал Кевин Бирн. Бирн, который не ответил на просьбу Forbes USA дать комментарии, почти 20 лет проработал в фонде, который основала семья генерального директора Dell Technologies Майкла Делла. В декабре 2020 года ДеЛюка, не привлекая лишнего внимания, основала собственный фонд, Фонд Элизабет ДеЛюка, чья штаб-квартира находится в Помпано-Бич, штат Флорида.
Фонд им. Фредерика А. ДеЛюка, который в 2020 году пожертвовал около $25 млн, в основном помогает организациям в Коннектикуте и Флориде, где Элизабет живет и владеет недвижимостью. Фонд ДеЛюка уникален, поскольку «нельзя просто подать заявку», — говорит Дебра Ли-Томассет, генеральный и исполнительный директор некоммерческой организации The Arc, которая помогает взрослым людям с нарушениями интеллекта и развития в округе Глейдз, примыкающем к Палм-Бич.
Помимо ее доли в Subway, Forbes обнаружил два скромных объекта недвижимости, принадлежащих Элизабет ДеЛюка: кондо в Помпано-Бич и дом площадью 230 кв. метров в Орандже, штат Коннектикут. В общей сложности они стоят около $2 млн. Ее сын Джонатан, который также входит в совет директоров семейного фонда и материнской компании Subway, владеет двумя более роскошными объектами: домом с семью спальнями в Помпано-Бич стоимостью $3 млн и домом в Бока-Ратон стоимостью $4 млн.
Не все довольны благотворительной деятельностью основателей Subway. В апреле 2021 года группа из более чем 100 франчайзи Subway опубликовала открытое письмо к Элизабет ДеЛюка, обозначив множество проблем сети, о которых уже было известно ранее: в том числе, тот факт, что Subway отклоняет просьбы франчайзи закупать более качественные ингредиенты и уничтожает их продажи, открывая новые рестораны рядом с уже существующими. «Нам не позволили сократить рабочие часы [во время пандемии COVID-19], чтобы свести концы с концами, потому что штаб-квартира хотела продолжать получать роялти, — рассказали франчайзи, обратив отдельное внимание на пожертвования ДеЛюка. — Мы видим, что вы даете крупные суммы организациям, которые делают добрые дела. Это говорит нам о том, что вы хотите поступать правильно».
В письме группа франчайзи попросила снизить размер роялти на 8% от суммы продажи «в знак доброй воли на фоне всей нестабильности и страданий, которые мы пережили за более чем сорокалетнюю историю Subway».
«Они занимаются благотворительностью за счет франчайзи, — рассказал Forbes USA один из давних франчайзи Subway. Он предпочел сохранить анонимность, опасаясь мести. — Их считают хорошими парнями, а это бьет по франчайзи и лишает их дохода, потому что прямо сейчас очень многие франчайзи не так уж успешны».
Ни семейство Бак, ни семейства ДеЛюка не стали давать комментарии для этой статьи, однако представитель Subway подчеркнул, что после прихода нынешнего генерального директора Джона Чидси в 2019 году в компании произошли большие изменения. Чидси, который ранее занимал пост генерального директора Burger King, — первый топ-менеджер не из числа членов семей основателей Subway, и он «по-новому взглянул на все аспекты нашего бизнеса и в том числе занялся укреплением отношений с франчайзи, улучшив операционные процессы и поддержку», — сообщил представитель компании. Вступив в должность, Чидси резко сократил корпоративный штат Subway, инициировал пересмотр меню и реструктурировал контакты с франчайзи, главным образом, за счет отказа от агентов по развитию бизнеса, пользовавшихся неоднозначной репутацией. До сих пор постоянных изменений в роялти, которые выплачивают франчайзи, не происходило.
В ответ на конкретные вопросы франчайзи представитель Subway заявил, что сейчас в системе Subway 10 000 франчайзи с «разными точками зрения». Представитель компании указал на продажи компании, которые, согласно аналитическому сервису Technomic (Subway отказался дать комментарии о финансовых показателях), в 2021 году увеличились на 6%, как на признак того, что «эти улучшения работают».
Кроме того, Subway передал Forbes USA контакты еще двух франчайзи. Майкл Родригес, франчайзи, который управляет десятью точками Subway в Северной Каролине, похвалил владельцев Subway за пожертвования. «Думаю, это замечательно, что они дают деньги на благотворительность. Я считаю, это разумно, — сказал Родригес. — Моя компания — это моя компания, я тут зарабатываю на жизнь. Я сам распоряжаюсь своими деньгами, и я думаю, что все вправе поступать так же».
Рагу Марваха, франчайзи Subway во втором поколении, чья семья владеет более чем сотней ресторанов в Калифорнии, подчеркнул, что в начале пандемии COVID-19 компания в два раза сократила размер роялти, а затем предложила выплатить роялти на несколько недель позже. Марваха говорит, что он в конечном счете не слишком задумывается о том, сколько владельцы Subway заработают на продаже бизнеса. «Я буду заниматься своими делами… Больше всего меня интересует одно: есть ли у меня будущее с этим брендом?».
Перевод Натальи Балабанцевой