Структура «Уралхима» купила часть мажоритарного пакета «Тольяттиазота»: что дальше
Во вторник вечером, 8 февраля, на электронной торговой площадке «Югра» состоялись торги по продаже первой части мажоритарного пакета акций компании «Тольяттиазот» (ТОАЗ). Олег Егерев, финансовый управляющий имуществом Сергея Махлая (№120, $1 млрд), которого суд посчитал владельцем ТОАЗа, выставил в рамках дела о банкротстве бизнесмена 38,74% акций компании со стартовой ценой 31,17 млрд рублей.
На этот пакет претендовали две компании, подконтрольные владельцу «Уралхима» Дмитрию Мазепину (№150, $0,8 млрд): московская «Химактивинвест» и пермская »Актум». По итогам торгов победу одержала «Химактивинвест», которая заплатила за актив 31,55 млрд рублей. В своем комментарии Forbes Махлай заявил, что это «полный беспредел». «Егерев, поставленный «Уралхимом» так называемый управляющий, незаконно приписал мне акции всех иностранных акционеров и самовольно их продает», — считает Махлай. «Уралхим» на запросы Forbes не ответил.
Битва на Волге
Проданный пакет обыкновенных акций ТОАЗа учитывался и хранился в Тольяттихимбанке, на счетах депо кипрских офшоров Instantania Holdings Ltd. и Kamara Ltd. Мажоритарный пакет ТОАЗа находился в доверительном управлении четырех офшоров — Bairiki Inc., уже названных Kamara Ltd. и Instantania Holdings Ltd., а также Trafalgar Trafhold Limited (компании БКИТ). Второй пакет акций будет выставлен на торги 18 февраля с начальной ценой 25,7 млрд рублей.
В своем объявлении о торгах управляющий Егерев подчеркивал, что все движимое и недвижимое имущество ТОАЗа находится под арестом, наложенным арбитражным судом на основании решения Комсомольского районного суда Тольятти по уголовному делу против владельцев ТОАЗа.
В 2019 году суд вынес обвинительный приговор Сергею Махлаю и его партнерам. В результате два года спустя по заявлению «Уралхима» арбитражный суд Самарской области признал Махлая, которого посчитал бенефициаром ТОАЗа, банкротом и ввел в его отношении процедуру реализации имущества.
Суд согласился с утверждением «Уралхима», что Махлай не исполняет денежные обязательства, имеет непогашенную судимость и у него нет оснований для реструктуризации долга. На этом же суде финансовым управляющим имуществом Махлая назначили Егерева из Уральской СРО арбитражных управляющих. Принадлежащий Мазепину «Уралхим» выступал на процессе единственным взыскателем долга и предъявил Махлаю требования на 87,6 млрд рублей. Эту сумму компания Мазепина посчитала ущербом и потребовала возмещения. При этом самому «Уралхиму», владевшему 9,97% ТОАЗа, причиталось 10,3 млрд рублей, а остальные 77,3 млрд рублей — ТОАЗу.
Руководитель проектов юридической компании «Хренов и партнеры» Дмитрий Лобачев объяснил в разговоре с Forbes, что «если бы арест был наложен в рамках уголовного дела, то при реализации имущества возникли бы проблемы». «В данном случае речь идет не о таком аресте, — рассуждает он. — Арбитражный суд, утверждая на основании ходатайства финансового управляющего положение о порядке реализации [имущества], разрешил ее, установив условия реализации — другими словами, в силу закона о банкротстве финуправляющий вправе реализовывать имущество Махлая».
31 января арбитражный суд Самарской области по заявлению Егерева утвердил сроки торгов, размер лотов и начальные цены продажи этих активов Махлая. В разговоре с Forbes Егерев сообщил, что его «вполне удовлетворяет» решение суда.
«Суд не смутило, что финансовый управляющий сначала назначил торги, а лишь потом обратился к нему (то есть в суд. —Forbes) за их утверждением, — сказал Forbes присутствовавший на суде представитель БКИТ Давид Кицмаришвили. — Судья проигнорировала представленные выписки по счетам депо, показывающие, что акции не принадлежат лично Махлаю, а находятся в доверительном управлении иностранных компаний, в привлечении которых [как третьей стороны] было сегодня отказано».
Инвестор из ОАЭ
Но на уже проданный пакет есть и другие претенденты. В конце декабря 2021 года кипрская компания Nitrogeno United Group (NUG) заявила, что заключила с БКИТ обязывающее соглашение (SPA) о покупке мажоритарного пакета акций ТОАЗа. «Соглашение было подписано при участии крупного зарубежного инвестора, профильного международного консорциума со штаб-квартирой в Абу-Даби», — признавались в NUG.
Как выяснил Forbes, у зарегистрированной в апреле 2021 года NUG есть российский «двойник» — зарегистрированная еще в июне 2020 года краснодарская «Объединенная азотная группа». У обеих компаний — один и тот же бенефициар, Леонид Бондар.
Бондар подтвердил Forbes существование SPA. По его словам, упоминавшийся зарубежный инвестор — это арабо-индонезийский фонд Bright East со штаб-квартирой в столице ОАЭ, который готов оплатить покупку. Представители фонда не ответили на запрос Forbes, найти на сайте информацию о других объектах инвестиций фонда не удалось.
Бондар сообщил, что, кроме договора SPA, ничто их с Махлаем не связывает и они никак не аффилированы. Подтвердил это и Махлай. «Мы инвесторы из совсем другой, не химической, отрасли, но близкой к сельскому хозяйству», — сказал Бондар. По его словам, они не подавали ходатайства в ФАС с просьбой разрешить покупку мажоритарного пакета ТОАЗа, но по итогам торгов собираются подать в ФАС жалобу на то, что их интересы не были учтены. Он надеется, что ФАС прислушается, поскольку NUG — третья сторона и не имеет отношения к ТОАЗу. При этом Бондар утверждает, что его кипрская компания собирается обратиться в Самарский арбитражный суд с предложением погасить те 87,6 млрд рублей, которые считаются долгом Махлая, и тем самым получить права на акции ТОАЗа. «Борьба еще не закончена», — уверен Бондар.
Второй фронт
Дело ТОАЗа разбирается не только в российских судах. Еще в 2016 году компании БКИТ подали в Высокий суд Ирландии иск против лично Мазепина, «Уралхима» и других, обвинив их в сговоре для причинения «катастрофических убытков» и захвата предприятия. Компании БКИТ потребовали возмещения ущерба, и в 2019 году «Уралхим» взял на себя обязательство воздержаться от требований исполнения приговора Комсомольского районного суда (у компании уже были исполнительные листы) до окончания разбирательства в Ирландии. Суд может разрешить «Уралхиму» отказаться от обязательства, но пока, по версии юристов БКИТ, этого не произошло.
Как обнаружил Forbes, еще 29 января 2021 года в документах Высокого суда Ирландии, рассматривающего иск БКИТ, появились новые ответчики. Это как раз связанные с Мазепиным компании «Химактивинвест» и «Актум» — те самые, что получили разрешение ФАC на покупку мажоритарного пакета ТОАЗа.
Пресс-секретарь компаний БКИТ Кэй ван де Линде в ответе Forbes заявил, что ТОАЗ «стал мишенью для кампании reiderstvo», и компании обратились в ирландский суд, поскольку тогда в деле фигурировала ирландская Evrotoaz. «В конце 2021 года господин Мазепин добавил две новые компании, «Химактивинвест» и «Актум», — пишет ван де Линде. — Совершенно логично, что мы подали заявление в суд, а он включил эти фирмы в список ответчиков». Слушание по поводу этих двух компаний назначено на 31 марта.
«Можем только сказать, что поскольку компания господина Мазепина «Уралхим» давала [соответствующее] обещание ирландскому суду, то аукцион [по продаже] акций БКИТ — это вопиющее нарушение этого обещания», — считает пресс-секретарь БКИТ. По его мнению, участие компаний Мазепина в аукционе «демонстрирует большую неуверенность господина Мазепина в решении независимого западного суда, который он не может контролировать».
В «Уралхиме» не стали комментировать Forbes итоги аукциона и включение двух компаний в список ответчиков в ирландском суде.
Война ТОАЗа
У борьбы владельцев ТОАЗа с захватом компании долгая история. Первые попытки недружественного поглощения компании начались еще в 2000-х, когда основным акционером был отец Сергея Махлая Владимир. Сначала это пытались сделать структуры Виктора Вексельберга (№20, $9 млрд). В то время было возбуждено несколько уголовных дел о незаконной приватизации предприятия, об использовании трансферных цен для уклонения от налогов. Тем не менее Махлай-старший суды выигрывал.
В 2008 году Вексельберг продал свой пакет Мазепину. Уголовное преследование возобновилось; Махлая и менеджмент обвиняли в использовании трансферных цен и выводе активов.
Купив у Вексельберга первые 7,5% ТОАЗа, Мазепин сразу стал увеличивать свою долю — через брокерские фирмы было приобретено еще 2,47%. «Уралхим» требовал предоставить финансовую отчетность и списки акционеров, но Махлай-старший все время отказывал. На ТОАЗе объясняли, что не хотят «раскрываться».
«Уралхим» был настойчив и только в 2009 году подал против ТОАЗа 17 исков с требованием предоставить информацию. Через четыре года компания Мазепина обратилась к правоохранителям, обвинив Махлаев и их менеджеров в мошенничестве за сделку с заинтересованностью без разрешения акционеров. «Когда была раскрыта совершенно недопустимая и преступная практика хищений и вывода выручки в офшоры в пользу мажоритариев, «Уралхим» был вынужден обратиться за защитой к правоохранительной системе», — рассказывал тогда Forbes представитель «Уралхима». Дело закончилось тем, что в июле 2019 года Махлаю, его отцу и их партнерам вынесли как находящимся за границей заочный приговор — от восьми лет шести месяцев до девяти лет лишения свободы.
В конце декабря 2021 года правоохранительные органы задержали и.о. гендиректора ТОАЗа и управляющей компании, выгнали с территории компании сотрудников частной охранной организации, а через несколько дней менеджеры «Уралхима» организовали общее собрание акционеров ТОАЗа. Представителей БКИТ на него не допустили, от лица держателей мажоритарного пакета проголосовал Егерев. В руководящие органы ТОАЗа избрали только представителей «Уралхима». «Я предполагаю, что лица, стоящие за рейдерским захватом «Тольяттиазота», использовали Егерева», — сообщил тогда Forbes Махлай.
«Тольяттиазот» — один из крупнейших в России производителей удобрений (аммиака и карбамида). Основным владельцем считается Сергей Махлай. ТОАЗ уже более 10 лет находится в корпоративном конфликте с миноритарным акционером компании — «Уралхимом» Дмитрия Мазепина. Еще до перехода власти на предприятии к менеджерам «Уралхима» за девять месяцев 2021 года выручка ТОАЗа составила 76,59 млрд рублей (более чем в два раза выше, чем за тот же период 2020 года — 37,75 млрд рублей), а чистая прибыль — 28,7 млрд рублей (в 2020-м был убыток 528,7 млн рублей).