«Силовой и незаконный захват»: почему на ТОАЗе началась очередная корпоративная война
В понедельник, 29 ноября, участник списка Forbes владелец «Уралхима» Дмитрий Мазепин (№150, $800 млн) приехал в Самарскую область на завод «Тольяттиазот» (ТОАЗ) — один из крупнейших в мире производителей аммиака и карбамида. На встрече с трудовым коллективом Мазепин обещал премии по итогам девяти месяцев, 13-ю зарплату и вообще сулил много денег. Миллионер мог позволить себе щедрость: владея только 10% ТОАЗа, накануне он фактически взял предприятие под контроль. Сергей Махлай (№120, $1 млрд), который считается мажоритарным акционером ТОАЗа, назвал происходящее в письменных ответах Forbes «силовым и незаконным захватом». Аресты, вооруженные люди, победы в судах — эта история могла бы произойти в 90-е, но происходит сегодня. Почему?
«То ли ОМОН, то ли ФСБ»
Поздно вечером в пятницу, 26 ноября, правоохранительные органы задержали и. о. генерального директора ТОАЗа и управляющей компании Андрея Бобкова.
До этого днем он передал в ФСБ, Следственный комитет (СК) и прокуратуру заявление, в котором сообщил о действиях «Уралхима», якобы направленных на силовой захват предприятия. Как указывал Бобков в заявлении, в пятницу рано утром ОМОН и Росгвардия выгнали с территории «Тольяттиазота» сотрудников частной охранной организации и заблокировали въезд и выезд.
Заместитель генерального директора «Уралхима» Ринат Гизатулин заявил Forbes, что о присутствии в тот день на предприятии ОМОНа он «узнал из заявления задержанного бывшего директора ТОАЗа». «Что же касается Росгвардии, то она действовала в соответствии с постановлением правительства от 18 декабря 2014 года номер 1413 ДСП, по которому все предприятия, где хранится и используется аммиак, должны быть поставлены под охрану Росвардии, — сказал Гизатулин. — Охранное предприятие, которое охраняло ТОАЗ, не имеет даже лицензии на работу на таких производственных объектах, а господин Бобков противодействовал исполнению постановления правительства».
Адвокат Бобкова Виталий Мазур рассказал Forbes, что по дороге с работы машину Бобкову остановили сотрудники ГИБДД. Не представившиеся люди в черном — «то ли ОМОН, то ли ФСБ, или кто-то еще» — его задержали. Мазура как адвоката не вызвали, потому что якобы «не дозвонились». Бобков находился в изоляторе временного содержания в статусе подозреваемого по делу о мошенничестве в крупном размере.
На следующий день в кабинете Бобкова на предприятии состоялся обыск, который проводили сотрудники СК. При этом присутствовали вооруженные люди в масках, статус которых адвокату не объяснили. В тот же день на ТОАЗе прошло собрание акционеров. В совет директоров были избраны представители «Уралхима», а генеральным директором назначен выходец из этой компании Анатолий Шаблинский — информация об этом уже есть на официальном сайте компании.
История конфликта
Начиная с 2000-х годов ТОАЗ пережил несколько попыток поглощения. Когда это не удалось структурам Виктора Вексельберга (№20, $9 млрд), он продал в 2008 году свой пакет Мазепину. Махлая-старшего обвиняли в незаконной приватизации и использовании трансферных цен для уклонения от налогов, но суды он выигрывал. Когда миноритарием стал Мазепин, уголовные преследования возобновились — опять по обвинениям в использовании трансферных цен, а также в выводе активов.
У Вексельберга «Уралхим» приобрел первые 7,5% ТОАЗа, и Мазепин сразу стал увеличивать долю, купив в том же 2008 году с рынка через брокерские фирмы еще 2,47%. Махлай-старший, который тогда был мажоритарным акционером, не доверял Мазепину и на требования «Уралхима» предоставить финансовую отчетность и списки акционеров отвечал отказом. На предприятии объясняли, что не хотят «раскрываться».
В 2009 году «Уралхим» в поисках информации подал против ТОАЗа 17 исков. В начале 2013 года «Уралхим» обратился в самарский Следственный комитет, обвинив Махлая и его сына и их менеджеров в мошенничестве за сделку с заинтересованностью без разрешения акционеров. «Изначально отношения с ТОАЗом и «Трансаммиаком» планировались как деловые и продуктивные, направленные на развитие азотной отрасли и получение прибыли, — объяснял тогда представитель «Уралхима». — Однако, когда была раскрыта совершенно недопустимая и преступная практика хищений и вывода выручки в офшоры в пользу мажоритариев, «Уралхим» был вынужден обратиться за защитой к правоохранительной системе». В июле 2019 года Комсомольский районный суд Тольятти вынес заочный приговор Сергею Махлаю, его отцу Владимиру Махлаю и их партнерам, обвинявшимся в мошенничестве, совершенном организованной группой. Они находятся за границей, их заочно приговорили к срокам заключения от восьми лет шести месяцев до девяти лет лишения свободы.
В 2016 году офшорные компании, доверительные управляющие мажоритарным пакетом акций, подали в Высокий суд Ирландии иск против Мазепина, «Уралхима» и других, обвинив их в сговоре для причинения «катастрофических убытков» и захвата предприятия. Доверители потребовали возмещения ущерба, и «Уралхим» взял на себя письменное обязательство воздержаться от требований исполнения российского приговора (у компании уже были исполнительные листы) до окончания разбирательства в Ирландии. Слушания несколько раз переносились. Решения ирландский суд не принял до сих пор.
«За вашего акционера уже зарегистрировались»
Как получилось, что на заводе прошло собрание акционеров, которые выбрали гендиректора и совет директоров вопреки воле Махлая?
Мажоритарным пакетом акций до собрания доверительно управляли компании Bairiki Incorporated, Kamara Limited, Instantania Holding Limited и Trafalgar Development Limited. По словам их адвокатов Марии Аграновской и Евгения Мартынова, в 6:40 утра 27 ноября они приехали на организованное «Уралхимом» собрание. Они рассказывают Forbes, что видели, как к предприятию подъехали автобусы с бойцами Росгвардии и ОМОНа, с оружием и в бронежилетах. По словам адвокатов, те же бойцы блокировали вход на предприятие накануне вечером, когда представители ТОАЗа «безуспешно попытались ознакомиться с материалами [готовящегося] собрания».
Вопреки официальному уведомлению, регистрация акционеров на собрание проходила не в помещении [подконтрольной мажоритариям ТОАЗа] компании «Томет», а в автобусе у КПП, рассказывают они. В итоге Марию Аграновскую на собрание не допустили, а Мартынова не впустили даже в автобус. Аграновской якобы заявили: «За вашего акционера уже зарегистрировались».
Вместо Аграновской и Мартынова голосовать от лица держателей мажоритарного пакета якобы был уполномочен Олег Егерев. Арбитражный суд Самарской области назначил его управлять активами отбывшего за границу Сергея Махлая. Егерев и решил судьбу собрания.
Кто такой Олег Егерев
«Уралхим» в своем пресс-релизе сообщил, что Егерев как назначенный судом управляющий имуществом Махлая по процедуре его банкротства проголосовал контрольным пакетом акций «Тольяттиазота».
Еще в августе 2021 года по заявлению «Уралхима» арбитражный суд Самарской области ввел в отношении Махлая, которого посчитал бенефициаром ТОАЗа, процедуру реализации имущества.
На процессе «Уралхим», выступая единственным взыскателем долга, предъявил Махлаю требования на 87,6 млрд рублей в счет, как они считали, возмещения ущерба. Из них 10,3 млрд рублей причитались самому «Уралхиму» и 77,3 млрд рублей — ТОАЗу. Эти требования к Махлаю возникли как результат обвинительного приговора ему и его партнерам, вынесенного Комсомольским судом Тольятти в 2019 году.
Суд признал тогда потерпевшими сам ТОАЗ и его миноритария — «Уралхим» — и обязал выплатить потерпевшим возмещение. А в июле 2021 года Самарский арбитражный суд по заявлению «Уралхима» возбудил производство о банкротстве Махлая и в августе признал его банкротом. Суд согласился с утверждением «Уралхима», что Махлай не исполняет денежные обязательства, имеет непогашенную судимость и у него нет оснований для реструктуризации долга. Финансовым управляющим Махлая назначили Егерева из Уральской СРО арбитражных управляющих.
Гизатулин согласен, что исход собрания решили голоса, которые представлял Егерев, но считает, что «совершенно неправильно делать вывод», будто тот действовал в пользу «Уралхима».
Избрание в руководящие органы компании только представителей миноритарного акционера, «во-первых, ничем не запрещено, и, согласно документам ТОАЗа, совет директоров может состоять из любых представителей — как независимых директоров, так и из числа работников акционера», говорит Гизатулин. «А во-вторых, мы предложили людей, которые больше всего нужны заводу — юристов и профессиональных производственников, поэтому более 80% акционеров, присутствовавших на собрании, поддержали наши предложения», — поясняет он.
Махлай сообщил Forbes, что «27 ноября осуществлено и еще планируется множество мероприятий по силовому и незаконному захвату «Тольяттиазота» с помощью господина Егерева». «Я предполагаю, что лица, стоящие за рейдерским захватом «Тольяттиазота», использовали Егерева», — написал он.
В итоге решения собрания были приняты абсолютным большинством голосов, превысившим 80%.
Экономический ущерб
По итогам собрания был избран новый состав совета директоров, в который вошли представители «Уралхима» Андрей Ермизин, Сергей Момцемлидзе, Михаил Лопатин, Дмитрий Татьянин, Артур Карамашев. Председателем совета директоров избран директор по правовым вопросам «Уралхима» Дмитрий Татьянин, генеральным директором ПАО «Тольяттиазот» стал Анатолий Шаблинский, который раньше возглавлял филиал «Уралхима» в Кирово-Чепецке Кировской области.
«Уралхим» подчеркнул в пресс-релизе, что действовал в соответствии с законом и вступившим в силу решением арбитражного суда Самарской области от 22 ноября 2021 года, которое по заявлению «Уралхима» обязало ТОАЗ провести собрания акционеров в срок до 27 ноября 2021 года.
«Уралхим» напомнил, что еще 18 августа потребовал от ТОАЗа созвать собрание акционеров и поставить вопрос о досрочном прекращении полномочий органов управления акционерным обществом. По закону собрание должно было пройти не позже чем через 75 дней после предоставления требования, то есть до 3 ноября включительно. Совет директоров ТОАЗа отказался, объясняя это ухудшением ковидной обстановки и введением нерабочих дней. Тогда «Уралхим» и обратился в суд. «В исковом заявлении «Уралхим» отметил необходимость и возможность соблюдения всех требований и антиковидных мер, — сообщили в компании, — поскольку актовый зал заводоуправления рассчитан на 180 посадочных мест, а количество акционеров, очно участвующих в собраниях, не превышает 20 человек».
Татьянин, избранный председателем совета директоров, заявил в сообщении «Уралхима»: «Расцениваем деятельность прежних органов управления как противоречившую интересам ПАО «Тольяттиазот» и нанесшую предприятию значительный экономический ущерб».
«Люди устали от бесконечных уголовных дел»
«Скорее всего, управляющему Егереву не удастся найти у Махлаев средств, чтобы погасить долги, — все выведено из России за границу, — говорит Гизатулин из «Уралхима». — Поэтому придется проводить торги по продаже пакета, принадлежащего офшорам, которые контролируются Махлаем, и любой желающий сможет в них участвовать». По его словам, одна из компаний, которая входит в «Уралхим», уже получила согласие ФАС на увеличение своей доли до 87%, но пока «окончательного решения о приобретении этого пакета не принято». «Оно возможно лишь после тщательного финансового и технологического аудита [ТОАЗа]», — объясняет он. По словам Аграновской, заявления «Уралхима» о выводе денег с ТОАЗа беспочвенны.
Источник в «Уралхиме» рассказал, зачем Мазепин поехал на ТОАЗ. «Люди там устали от бесконечных уголовных дел, обысков, разборок, смены руководства, — говорит он. — У них годами не индексировалась зарплата, повсеместно — воровство и отсутствие внятной стратегии развития, и сотрудникам ТОАЗа все равно, кто владелец предприятия, Махлай или кто-то другой, — им главное, чтобы все было спокойно, а во главе завода стояли профессиональные химики».
Собеседник Forbes напоминает, что с 1 декабря вводится квотирование экспорта удобрений, и «ТОАЗ будет в очень сложной ситуации: большая доля продукции шла на экспорт, а в условиях, когда собственника не было в России и Минпромторг распределяет квоты, ТОАЗ может быть одним из проигравших предприятий, потому что значительную часть продукции они экспортировать не смогут. «ТОАЗу нужна новая стратегия для внутреннего рынка, понимание, куда они будут двигаться дальше», — говорит Гизатулин.
Впрочем, возможно, ситуация ТОАЗа с квотами несколько менее сложная. В ноябре предыдущий генеральный директор компании Сергей Шишов говорил, что компания поставляет на экспорт 80% аммиака и 70% карбамида. «Мы не прогнозируем каких-либо негативных изменений для бизнеса ТОАЗа [от введения квот], — объяснял он. — Основной продукт, который мы реализуем, —это аммиак. А он не является удобрением, и на него новое постановление не распространяется. Да, под ограничительные меры попадает карбамид. Но по этому продукту объем экспорта у «Тольяттиазота» не такой большой, как у наших конкурентов». 26 ноября Минпромторг уже утвердил распределение квот на экспорт удобрений с 1 декабря по 31 мая. Квота «Тольяттиазота» составила 428 000 т. В 2020 году, свидетельствует годовой отчет предприятия, выпуск карбамида составил 839 000 т. То есть квота покрывает более половины выпуска этого удобрения.
В конце октября ТОАЗ опубликовал бухгалтерский отчет за девять месяцев 2021 года. Его выручка составила 76,59 млрд рублей — это вдвое выше прошлогоднего показателя. Чистая прибыль составила 28,7 млрд рублей. «Это рекордные финансовые показатели за всю историю предприятия», — комментировали в компании.
Представитель управляющих мажоритарного пакета ТОАЗа адвокат Аграновская утверждает, что в их планах — надлежаще созванное собрание, которое должно пройти 4 декабря. По мнению адвокатов, «Уралхим», добившийся через суд решения о проведении альтернативного собрания акционеров 27 ноября, «нарушил все сроки проведения внеочередных собраний акционеров, предусмотренных рекомендациями Центробанка и законом об акционерных обществах». 26 ноября адвокаты подали жалобу в ЦБ на нарушение созыва и проведения собрания акционеров и на деятельность Тольяттихимбанка как депозитария «Тольяттиазота». Отправлена жалоба в Генеральную прокуратуру. «Мы будем готовить еще одну жалобу в ЦБ по поводу проведения самого собрания», — говорит Аграновская.