Охота за взяткой: как вычислить коррупционера в своей компании

В последние годы многие страны начали усиливать антикоррупционный контроль за бизнесом. Бизнес отреагировал новыми заказами у аудиторов. Если раньше компании нанимали сторонних консультантов в основном для корпоративных расследований, то теперь все чаще возникает необходимость проанализировать, как сотрудники соблюдают антикоррупционные меры.

Недавний пример повышения государственного надзора за бизнесом — французский закон под названием Sapin-II. Появление специального закона, который направлен на борьбу со взяточничеством во Франции и за рубежом, вызвано крупными штрафами местных игроков от американских властей.

В США успешно обнаруживают подозрительные схемы с помощью закона о противодействии коррупции за рубежом (FCPA, Foreign Corrupt Practices Act). В 2017 году в десятку организаций, заплативших самые крупные штрафы американским регуляторам по причине нарушения этого закона попали три французские компании, среди которых были гиганты Alstom и Total. Чтобы избежать подобных претензий в дальнейшем, Sapin-II делает президентов, директоров и управляющих французских компаний персонально ответственными за внедрение мер, направленных на предотвращение и предупреждение взяточничества. Несоблюдение таких мер может привести к штрафу в размере до €200 000 для физического лица и до €1 млн для юридического лица.

Изучив самые распространенные претензии властей разных стран к компаниям, чьи сотрудники подозреваются в коррупции, мы составили инструкцию из семи шагов для тех, кто не хочет стать фигурантом расследования о взятках. Все перечисленные меры перекликаются и с требованиями Sapin-II, и с принципами антикоррупционного законодательства США и Великобритании.

1. Внедрить кодекс поведения

Эффективно работающий кодекс поведения или кодекс этики — неотъемлемая часть любой корпоративной культуры. Такой свод правил способствует улучшению имиджа предприятия, его внутреннего климата, повышению доверия и интереса инвесторов. Кодекс поведения помогает сотрудникам понять, как поступить в той или иной этической ситуации, руководствуясь не только своими собственными ценностями, но и правилами, установленными компанией. Если сотрудник понимает важность кодекса поведения, а также неотвратимость наказания за нарушение этого кодекса, это значительно снижает риск вовлечения компании в коррупционные действия.

Наш опыт с компаниями, работающими в СНГ, показал, что кодекс поведения либо отсутствует, либо имеет номинальный характер и не работает. Сотрудники подписывают специальные формы, свидетельствующие, что ознакомлены с кодексом поведения, но фактически ни разу его не открывают. Внедрить такой документ – большая работа, которая требует ежедневных усилий от множества сотрудников на самых разных позициях.

2. Создать горячую линию по борьбе с коррупцией

Чтобы соблюсти жесткие требования европейских и американских законов, компании должны внедрить горячую линию, которая позволит сотрудникам сигнализировать о случаях нарушения кодекса поведения. В Sapin-II даже указано, что раскрытие конфиденциальных данных об информаторе грозит виновному в таком разглашении двумя годами тюрьмы либо штрафу в размере €30 000.

Опыт показывает, что система информирования становится эффективной только тогда, когда она доступна всем сотрудникам компании без угрозы преследования информатора. При этом компания может сама выбирать удобный ей способ организации системы: через телефонную линию, по интернету или как-то еще. Для приема и обработки звонков лучше нанять стороннюю организацию. Это способствует повышению доверия сотрудников, повышает частоту использования, а также сокращает затраты на отделение ложных сообщений от существенных.

Еще один плюс – сотрудник, который хочет заявить о потенциально неэтичном поведении, сделает это скорее внутри компании, а не за ее пределами (то есть через блог или социальную сеть). А значит, компания не только первой получит информацию о возможном нарушении, но и защитит себя от репутационных потерь, связанных с выплеском конфиденциальной информации в публичное пространство. Создавая горячую линию, компания, по сути, заявляет, что организация относится к проявлениям мошенничества и неправомерного поведения со всей серьезностью, готова их расследовать и пресекать.

3. Сформировать карту рисков

Карта рисков — это актуальный перечень хозяйственных операций или бизнес-процессов, подверженных риску коррупции. В каждой компании такие процессы будут отличаться, поэтому единого шаблона здесь быть не может: на карту рисков влияет не только характер работы, но даже регион работы и природные факторы. Помимо простого перечисления карта рисков должна содержать конкретные указания о том, как минимизировать обнаруженные угрозы.

На практике аудиторы не раз убеждались в том, что компании часто пренебрегают регулярным обновлением карты рисков, а и иногда и вовсе не составляют такой документ. Кроме того, в итоговый список попадают не все ключевые процессы и должностные лица. Только разработав карту рисков, компания может понять, на каких бизнес-процессах ей следует сосредоточить свое внимание, чтобы избежать злоупотреблений.

4. Проверять клиентов, поставщиков и посредников

Проверка контрагентов – неотъемлемая часть любой антикоррупционной программы. Такие проверки следует проводить не только на этапе начала работы, но и на периодической основе, так как за период работы с любым партнером или поставщиком могут произойти существенные изменения. У компаний-контрагентов меняются собственники, их привлекают к суду, нанимаются новые сотрудники. Любое из этих событий может привести к росту коррупционных рисков.

Просто проверять контрагентов недостаточно — последние должны разделять этическую культуру и ценности компании, с которой работают. Для этого следует включать во все контракты антикоррупционную оговорку и пункт в отношении периодического аудита контрагента. Также для контрагентов можно проводить тренинги, которые способствуют более эффективному восприятию антикоррупционной культуры и ценностей компании.

Зачастую крупным компаниям нелегко найти собственные ресурсы для проверки контрагентов. В таком случае можно прибегнуть к автоматизированным решениям или воспользоваться услугами сторонних организаций, которые могут более глубоко проверить отдельные компании. Сторонние аудиторы могут проверить фактические адреса подозрительных контрагентов путем выезда по этим адресам: наша практика показала, что многие из так называемых офисов оказывались пустырями или заброшенными зданиями.

5. Установить систему контроля бухгалтерского учета

Отсутствие разделения полномочий, контроля экономической обоснованности хозяйственных операций и периодических аудитов может повлечь за собой не только ухудшение финансовых показателей предприятия, но и привести к потере деловой репутации.

В рамках наших проектов мы не раз сталкивались с компаниями, в которых контроль за хозяйственной деятельностью существовал только на бумаге. Это приводило к проведению необоснованных транзакций и другим потенциальным действиям коррупционного характера. Хорошо написанная процедура — это половина дела; процедуры должны работать, а налаженная система контроля — регулировать их работу. Подчас только независимая сторона может полноценно оценить, работают ли установленные процессы и процедуры.

6. Обучить сотрудников компании

Обучение сотрудников следует проводить как на этапе их приема, так и регулярно в процессе работы. Наши проекты показали, что компании проводят очные или онлайн-тренинги, но такие тренинги в большинстве случаев достаточно формальны.

Например, в рамках онлайн-тренингов сотрудники просто кликают на слайд, не читая сути написанного, что снижает эффективность такого обучения. Чтобы повысить эффективность, тренинги нужно адаптировать к деятельности компании и построить на реальных примерах, а не на искусственно созданных ситуациях.

7. Внедрить жесткие дисциплинарные меры

Чтобы сотрудники осознали всю важность противодействия коррупции, бывает полезно публично напоминать о санкциях за нарушение кодекса поведения. Это особенно актуально в случае увольнения работников. Людям, оставшимся в компании, важно показать, за что именно их бывшие коллеги потеряли место. Это позволит избежать нервозности в коллективе и наглядно продемонстрирует, что компания не готова мириться с нарушениями антикоррупционных мер.

Как показывает практика, организации, выполняющие все перечисленные правила не формально, а на деле, могут претендовать не только на снижение штрафных санкций в случае возникновения ситуаций неэтичного поведения, но и на усиление своих позиций на рынке — путем демонстрации инвесторам жесткой позиции в отношении неприемлемости нарушений антикоррупционного законодательства.