Владелец «золотой акции» «Яндекса» отказался от части своих функций
Совет Фонда общественных интересов (ФОИ) утвердил изменения в своем уставе, рассказал собеседник Forbes, знакомый с деятельностью фонда. Эти изменения, продолжает он, связаны со сделкой по продаже голландской Yandex N.V. своего российского бизнеса новым инвесторам и инкорпорации головной структуры «Яндекса» в России. При этом, по словам собеседника Forbes, «ушла часть функций» ФОИ. Полномочия ФОИ были частично сокращены, подтверждает другой источник Forbes, знакомый с ситуацией. Оба собеседника не уточнили, какие именно функции утратил ФОИ.
Представитель «Яндекса» не прокомментировала информацию об изменении устава ФОИ и не ответила на вопрос, сократились ли функции этой структуры. «Как ранее поясняли, сделка не влияет на полномочия ФОИ», – подчеркнула она.
Что такое ФОИ
Фонд общественных интересов был создан в рамках корпоративной реструктуризации Yandex N.V. 2019 года. В числе ее целей компания называла устранение замечаний государственных регуляторов и властей, а также защиту ее самой от потенциально неблагоприятных законотворческих инициатив в России.
В марте 2020 года ФОИ получил приоритетную акцию Yandex N.V., которую также называют «золотой акцией». Она дала фонду право блокировать концентрацию более 10% акций Yandex N.V. в одних руках и назначать двух своих представителей в совет директоров голландской компании. В 2009–2020 годах приоритетной акцией Yandex N.V. владел Сбербанк с правом блокировать продажу более 25% компании.
ФОИ также получил 0,001% в операционной компании ООО «Яндекс» (остальное до 22 января 2024 года контролировала Yandex N.V.) и специальные права по отношению к российскому бизнесу «Яндекса». В том числе это было и право представителей ФОИ в совете Yandex N.V. временно заменять генерального директора ООО «Яндекс» в особом случае.
При возникновении специальной ситуации, связанной с вопросами национальной безопасности России и требующей быстрого решения, правление ФОИ должно было уведомить «Яндекс». После чего, если проблема сохранялась, фонд имел право заменить гендиректора ООО «Яндекс» на временного CEO, поясняла Yandex N.V. в своей отчетности по форме 20-F за 2023 год. После исправления ситуации у компании вновь возникало право назначить постоянного гендиректора.
Фонд мог воспользоваться этим правом в исключительных случаях — когда совет директоров Yandex N.V. намеренно не выполняет решения ФОИ, затрудняет его работу или принимает решения, способные повлиять на национальную безопасность России, пояснял ранее «Яндекс».
В компании также подчеркивали, что ФОИ — это не государственная структура, что фонд «не получает прав по контролю за компанией — он создан для мониторинга соблюдения баланса интересов при обсуждении чувствительных для общества вопросов в рамках ограниченного и четко определенного списка». В качестве примера «Яндекс» сообщал о рассмотрении представителями ФОИ политики конфиденциальности пользователей сервисов компании. Комитет общественных интересов «Яндекса» (в него вошли два представителя ФОИ, члены совета директоров компании и CEO Yandex N.V., один из основателей «Яндекса» миллиардер Аркадий Волож) рассмотрел эту политику до того, как изменения в ней вступили в силу в 2020 году. С момента создания в 2020 году совет ФОИ провел около пяти заседаний, рассказал собеседник Forbes, знакомый с деятельностью ФОИ.
Появление ФОИ в структуре голландской компании «Яндекса» создало целый ряд рисков, о которых компания предупреждала акционеров, следует из ее отчета по форме 20-F за 2023 год, поданным в Комиссию по ценным бумагам и биржам США.
Некоторые из специальных прав, полученных ФОИ, точно не определены, они могут «интерпретироваться широко и непредсказуемо», сообщала компания. Эти права ФОИ также могут быть реализованы неожиданным способом и не в интересах остальных акционеров, допускала она. Правление ФОИ, представители фонда в совете директоров Yandex N.V. и любой временный гендиректор ООО «Яндекс», назначенный ФОИ в особых обстоятельствах, могут предпринимать действия, которые также не отвечают интересам заинтересованных сторон, включая акционеров, не исключала голландская компания. Наконец, право ФОИ как приоритетного акционера Yandex N.V. одобрять увеличение доли в компании «может препятствовать или отсрочивать сделки по смене контроля» над ней, предупреждала Yandex N.V.
Кто работает в ФОИ
В момент создания в совет ФОИ вошли 11 человек, включая пятерых представителей российских вузов и трех менеджеров «Яндекса». Пофамильный состав ФОИ перечислен в отчетности за 2020 год. Совет ФОИ возглавила директор образовательного центра «Сириус» (здесь и далее должности на 2020 год) Елена Шмелева — как представитель Санкт-Петербургского госуниверситета (СПбГУ). В орган также вошли: академик, профессор Михаил Кирпичников — от Московского госуниверситета (МГУ имени М.В. Ломоносова), представитель Московского физико-технического института (МФТИ) летчик-космонавт Сергей Рязанский, гендиректор «Газпром нефти» Александр Дюков (ИТМО), управляющий партнер «Экопси консалтинг» Павел Безручко (НИУ ВШЭ), президент Российского союза промышленников и предпринимателей Александр Шохин, президент московской школы управления «Сколково» Андрей Шаронов, директор московской 57-й школы Михаил Случ, а также Аркадий Волож, его заместитель Тигран Худавердян и гендиректор ООО «Яндекс» Елена Бунина. Она также стала первым исполнительным директором ФОИ.
Первыми представителями ФОИ в совете Yandex N.V. стали Андрей Яковицкий, возглавлявший «ВТБ Капитал», а также гендиректор АНО «Россия — страна возможностей» Алексей Комиссаров.
После начала «спецоперации»* в марте 2022 года Тигран Худавердян попал под персональные санкции Евросоюза, после чего покинул должность заместителя CEO Yandex N.V. и вышел из совета директоров компании. В апреле 2022 года свои посты в российском «Яндексе» и ФОИ покинула и Елена Бунина. Тогда же гендиректором ООО «Яндекс» и исполнительным директором ФОИ назначен Артем Савиновский. 3 июня 2022 года после попадания под санкции ЕС со всех постов в «Яндексе», включая комитет общественных интересов, ушел и Аркадий Волож.
В обосновании санкций в отношении Воложа в официальном журнале ЕС, в частности, сообщалось, что в 2019 году «Яндекс» согласился на реструктуризацию, в результате которой «золотую акцию» получил новобразованный ФОИ, созданный для «защиты российских интересов». Как следует из публикации, Евросоюз также счел, что правительство России через ФОИ способно наложить вето по определенному списку вопросов, включая продажу существенных объектов интеллектуальной собственности, продажу или передачу персональных данных граждан России иностранным компаниям, которые могут навредить национальным интересам страны.
6 марта 2023 года совет директоров Yandex N.V. покинул Алексей Комиссаров, как уточняла компания, в связи с персональными санкциями Евросоюза. Вместо него ФОИ назначил заместителя генерального директора АНО «Россия — страна возможностей» Андрея Бетина. Вместе с Андреем Яковицким он продолжил работать в комитете общественных интересов. Место CEO Yandex N.V. в этом комитете осталось вакантным, отмечалось в отчете компании за 2022-й год.
Удвоение «золотой акции»
В 2022 году в «Яндексе» начался процесс реорганизации. 5 февраля 2024 года компания объявила о продаже 100% российского бизнеса консорциуму частных инвесторов. Речь идет о продаже акций новой холдинговой структуры, инкорпорированной в специальном административном районе на острове Октябрьский в Калининградской области, международной компании публичного акционерного общества (МКПАО) «Яндекс».
Реорганизация Yandex N.V. также предполагает исключение из устава голландской компании механизмов корпоративного управления, связанных с Россией, а именно «золотой акции», ФОИ и его права назначать двух членов совета директоров. Совет директоров Yandex N.V. понимал, что ФОИ утвердит эти решения.
В день анонса сделки по продаже российского бизнеса Yandex N.V. представитель компании заявил, что сделка не влияет на полномочия ФОИ. «Фонд ранее владел специальной акцией в Yandex N.V., теперь будет владеть «золотой акцией» в МКПАО «Яндекс». Права, которые дает акция, не изменятся», — сообщал представитель компании.
7 марта сделку одобрили акционеры Yandex N.V. на внеочередном общем собрании. Согласно решению, «золотая акция» Yandex N.V. будет отменена после того, как голландская компания выкупит ее у ФОИ. В «Яндексе» не уточнили, продал ли ФОИ «золотую акцию» Yandex N.V.
13 марта ЕС снял санкции с Воложа.
Вместо приоритетной акции голландской компании ФОИ должен получить одну «золотую акцию» новой холдинговой структуры «Яндекса» в России, следует из материалов компании. ФОИ в них указан в числе уполномоченных владельцев привилегированной акции класса «А» МКПАО «Яндекс». Как и ранее, эта «золотая акция» позволит ФОИ согласовывать концентрацию более 10% акций компании в одних руках, а также назначать двух представителей в совет директоров. ФОИ также сохранил 0,001% в ООО «Яндекс». С января этого года 99,99% этой компании перешли к МКПАО «Яндекс».
Вторую «золотую акцию» получит «Фонд менеджеров», в который войдут сотрудники «Яндекса». Согласно уставу МКПАО «Яндекс», «Фонд менеджеров», как владелец привилегированной акции типа «Б», получит права по выдвижению кандидатов на должность генерального директора, а также по согласованию досрочной отставки гендиректора холдинговой компании «Яндекса». «Фонд менеджеров» будет сохранять эти права в течение четырех лет после получения «золотой акции».
«Государству так спокойнее»
Идея перенести ФОИ с голландской компании на российскую появилась с самого начала реорганизации Yandex N.V., рассказывает источник, знакомый с ситуацией. По его словам, как и прежде, смысл сохранения ФОИ в акционерной структуре «Яндекса» заключается в том, что фонд обеспечивает «некий комфорт для государства». «Государству так спокойнее», — описывает причины сохранения ФОИ в «Яндексе» собеседник Forbes на финансовом рынке.
К тому же, по словам источника Fоrbes, знакомого с ситуацией, ФОИ представляет собой «инструмент» для одного из руководителей Администрации президента. В переговорах о реструктуризации «Яндекса» со стороны Кремля участвовал первый заместитель руководителя АП Сергей Кириенко, отмечал Bloomberg.
В то же время назрел вопрос по изменению функционала ФОИ, отмечают собеседники Forbes. «Фонд создавался для предотвращения негативных корпоративных решений по реорганизации компании и ключевым кадровым назначениям», — отмечает источник Forbes, знакомый с деятельностью фонда. После переезда головной структуры «Яндекса» в Россию «потребность в таких действиях снизилась», считает он. «Полномочия [ФОИ] сократили, поскольку риски сократились — [в новом российском холдинге «Яндекса»] нет «недружественных» инвесторов», — поясняет собеседник Forbes, знакомый с ситуацией.
Что думают аналитики
Новый набор акционерных прав ФОИ, описанных в уставе и эмиссионных документах МКПАО «Яндекс», не позволяет ФОИ временно отстранять генерального директора операционной компании в случае угрозы национальной безопасности России. Это следует из материалов «Яндекса», опубликованных в центре раскрытия корпоративной информации.
«ФОИ — владелец привилегированной акции типа «А». Права владельцев акций указаны в уставе. Среди них нет права участвовать в назначении временного директора», — обращает внимание партнер юридической компании CLS Дмитрий Чурин. В «Яндексе» отказались уточнять, утратил ли ФОИ право назначать временного гендиректора ООО «Яндекс».
С учетом того, что МКПАО «Яндекс» будет действовать исключительно в рамках российского права, нет необходимости широко прописывать в уставе набор специфических прав, так как ряд вопросов может закрываться общим действующим в России законодательством, полагает аналитик Альфа-банка Анна Курбатова.
«Специфические права ФОИ в рамках Yandex N.V. были прописаны таким образом, чтобы гарантировать возможность влиять на корпоративные решения компании, работающей вне российской юрисдикции, в Нидерландах, — рассуждает Курбатова. — Пересмотр набора специальных прав ФОИ закономерен, учитывая, что выстраивается корпоративная структура абсолютно новой компании с новым составом акционеров».
«Золотая акция» по-прежнему дает государству право вето на блокировку отдельных действий или решений, противоречащих национальным интересам, напоминает руководитель дирекции юридической фирмы VEGAS LEX Кирилл Никитин. «В этом смысле роль фонда существенно не изменится», — считает он.
* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.