Вечная жизнь: «Яндекс» решил проблему внезапной смерти основателя

Восемнадцатого ноября российский гигант новой экономики «Яндекс» решил проблему «внезапной смерти основателя» Аркадия Воложа и заодно справился с угрозой, исходящей от законопроекта депутата Госдумы Антона Горелкина, предложившего ограничить 20% долю собственности иностранцев в значимых интернет-ресурсах. В этот день было объявлено о новой корпоративной структуре управления компанией.

Горелкин внес свой законопроект в Госдуму 26 июля, в октябре началось его обсуждение, и капитализация «Яндекса» рухнула на $1,5 млрд. Проблема «внезапной смерти основателя» «Яндекса» обсуждается не первый год. По сути, речь идет о стандартном защитном механизме от недружественного поглощения, который используют основатели компаний во всем мире. Называется такой механизм «отравленная пилюля»: акции делятся на разные классы, основатели получают суперголосующие акции, которые позволяют им сохранить контроль над компанией даже при продаже большей доли в капитале. Аркадий Волож, например, контролирует 10% экономической доли в компании и 48% голосов. Его суперголосующие акции нельзя передавать никому другому. В случае продажи или перехода по наследству они теряют свою силу и превращаются в обыкновенные голосующие акции.

В случае с «Яндексом» контроль над компанией переходит инвесторам, в том числе иностранным фондам, — примерно 85% акций IT-гиганта находятся в свободном обращении. С этой проблемой депутат Горелкин связывал необходимость своего закона. «Я действительно не хочу, чтобы однажды, проснувшись и сварив крепкий африканский кофе, отпечатав пальцами yandex.ru, я увидел google.ru или baidu.ru», — писал Горелкин в своем заведенном по случаю телеграм-канале «Душитель интернета».

К тому времени «Яндекс» уже много месяцев обсуждал новую корпоративную структуру, которая избавила бы компанию от риска оказаться в руках иностранных инвесторов, а российскую власть — от фобий. Новый механизм предварительно согласовали с администрацией президента и другими чиновниками, как рассказал сам Волож во время телефонной конференции с инвесторами, не назвав имен.

Волож передаст свои акции в специальный траст и не сможет продать их до 2022 года. В случае его смерти этот траст будет голосовать акциями по инструкции. Государство сможет влиять на «Яндекс» через специальный фонд, учредителями которого станут университеты, общественные институты и три топ-менеджера «Яндекса».

Каждый из 11 учредителей фонда сможет выдвинуть по одному кандидату в его совет директоров. Этот совет директоров, в свою очередь, назначит двух директоров в совет Yandex N. A. Причем акционеры «Яндекса» не смогут отклонить кандидатуры этих директоров.

Фонд не будет владеть акциями «Яндекса», но сможет влиять на важные решения, в частности блокировать сделки с 10% акций компании. Это «золотая акция 2.0», вроде той, которой сейчас (на конец ноября) владеет Сбербанк, правда, «золотая акция» Сбербанка позволяет блокировать сделки с 25% акций компании.

Если доля российских акционеров «Яндекса» упадет ниже 50%, университеты получат еще одно место в совете директоров фонда, и у них будет большинство — шесть из 11 директоров. А фонд может воспользоваться так называемой красной кнопкой: например, если он не сможет участвовать в управлении компанией, как предусмотрено уставом, то получит чрезвычайные полномочия сменить ее гендиректора. Новый директор будет действовать до восстановления дееспособности всей описанной конструкции.

При совете директоров «Яндекса» появится комитет общественного интереса, состоящий из двух спецдиректоров от фонда и Аркадия Воложа. Без единогласного одобрения этого комитета «Яндекс» не сможет принимать решения по вопросам, касающимся национальной безопасности, например о передаче за границу интеллектуальной собственности. В комитет по номинациям войдет один спецдиректор, который получит право наложить вето на кандидатуры четырех из 12 директоров компании. Но предложить своих кандидатов он не сможет.

Всю схему разработали Goldman Sachs и ВТБ. Американский инвестбанк привлекли в октябре 2018 года, а российский госбанк — в августе 2019-го. После объявления о новой структуре «Яндекс» подорожал на $1,3 млрд, депутат Горелкин отозвал свой законопроект, якобы на доработку, а Сбербанк согласился продать «Яндексу» свою «золотую акцию» за €1. Именно эта акция до сих пор служила защитой для «Яндекса», хотя ни разу не была использована. Вскоре после объявления о новой корпоративной структуре Владимир Путин встретился с акционерами и руководителями «Яндекса» и похвалил их масштабные проекты с иностранными инвесторами, а также российских математиков.