900 вопросов и 200 человек: чему может научить история "выхода" российских предпринимателей

На российском рынке и инвесторам, и предпринимателям не хватает опыта “экзитов”  - основателям компаний и профинансировавшим их фондам редко удается выйти из бизнеса, продав бизнес стратегическим игрокам. Российские корпорации не слишком активно скупают стартапы для технологического роста и выхода в новые ниши. По данным PwC и РВК, за 2015 год на отечественном венчурном рынке состоялось всего 26 сделок-”экзитов”. Их объем составил  более $1,5 млрд, но вот только около 76% от этой суммы обеспечила одна-единственная сделка - выход зарубежных фондов, Accel Partners, Kinnevik и Northzone, из Avito.  Для сравнения: по статистике E&Y, во всем мире за 2015 год прошло 66 IPO компаний, получивших венчурное финансирование (общий объем сделок составил $6,4 млрд), и 473 M&A-сделки на $53,6 млрд.    При этом именно систематические сделки по выходу инвесторов из своих портфельных компаний позволяют им привлекать новые средства и запускать новые фонды,  а для предпринимателей это возможность перейти  в ряды “серийных” - продав долю в текущем бизнесе, запустить новый.

Тем полезнее для российских венчурных фондов опыт “экзитов” за пределами России, где игроки технологического рынка опытнее  в прибыльных “выходах”. Наш первые “экзит” мы провели в сентябре 2015 года, продав долю в израильской компании BlazeMeter (сервис для нагрузочного тестирования программ, тестовых запусков приложений) американской корпорации CA Technologies (один из крупнейших мировых поставщиков  для управления ИТ-инфраструктурой предприятий). Мы вошли в капитал компании в декабре 2015 года, сделка с CA Technologies закрылась 11 Октября этого года. Полностью раскрывать условия покупки проекта мы не можем, но меньше чем за год стоимость доли фонда выросла в 2,5 раза. Важным открытием в процессе проведения сделки для команды фонда стало то, что “экзит” это то еще испытание для предпринимателей и их инвесторов. Увидев,  как крупные ИТ-компании прицениваются к стартапам, ведут с ними переговоры и определяют условия сделки, могу с уверенностью сказать: в России бы нашлось очень мало команд с достаточными компетенциями в бизнесе, чтобы справиться с тем же.

Представители CA Technologies сами вышли на основателей  BlazeMeter. Внутри корпораций часто есть специальные группы, которые мониторят рынок в поисках потенциальных кандидатов для покупки. Члены такой группы в CA Technologies в какой-то момент пришли к выводу, что  для линейки продуктов компании будет  интересен продукт по нагрузочному тестированию,  что он хорошо вписывается в ряд к остальным решениям.  Blazemeter как лидер рынка в своем сегменте (инженеры по всему миру проводят испытания производительности мобильных приложений, веб-сайтов или API с инструментами компании) быстро попал “на радары”. Люди из CA Technologies начали общаться с командой стартапа: вначале “просто познакомились”, потом периодически узнавали, как у компании дела. Первый контакт состоялся за пять месяцев до предложения о покупке. И инвесторы (помимо нас, в  BlazeMeter инвестировали фонды Glilot Capital и YL Ventures), и команда стартапа не держала в голове конкретных планов по продаже бизнеса. Когда поступило предложение о покупке бизнеса, все участники совета директоров сели обсуждать стратегию: продаваться или расширять бизнес дальше самостоятельно?  Выбор был нелегким: на тот момент у компании был уже на руках term sheet (соглашение о намерениях) от крупного венчурного фонда на новый раунд финансирования в $10-15 млн.

Алон Гермонски, основатель BlazeMeter, повел себя в этой ситуации очень мудро. Он, как и многие другие основатели израильских компаний, развивал не первый стартап, свою предыдущую компанию он тоже продал “стратегу”. Гермонски был даже больше за продажу компании, чем  члены совета директоров  со стороны инвесторов. Это, кстати, показатель зрелости израильских предпринимателей - они относятся к бизнесу достаточно здраво, изначально понимая, что с “детищем” рано или поздно нужно будет расстаться.  Алон развивал компанию с 2011 года, суммарно привлек почти $10 млн финансирования, так что он оказался на развилке: получить очень хорошую сумму денег здесь и сейчас или получить новый венчурный раунд, попытаться построит намного более крупный бищнес, возможно, заработать больше, но при этом нести и дополнительные риски. Инвесторам, не буду скрывать, второй вариант мог бы показаться интереснее - доля компании могла бы продолжать стремительно расти.   Алон выбрал первый сценарий,  и всем инвесторам  его решение было понятно по-человечески - хотелось “откэшиться” и взять паузу.  Мы посмеялись, что через несколько лет Алон сделает новый стартап, мы вложимся  в него - и снова за столом, очень может быть, будут сидеть те же люди.

Оценка стоимости бизнеса на венчурном рынке всегда  функция спроса и предложения:  если есть несколько покупателей, то и оценка компании будет подниматься, пока она выставлена “на продажу”.  Обычно, получив предложение о покупке, основатели компаний могут навести справки у других потенциальных покупателей (нужно это делать очень аккуратно и очень быстро), но Алон предпочел отмести сценарий торга между несколькими покупателями. Поэтому оценку обсуждали  исходя из мультипликаторов к  показателю выручки, исходя из параметров сделок на рынке систем для тестирования и смежных рынках. В целом CA Technologies  предложила очень неплохую оценку и Алон выбрал продать компанию сейчас, не теряя времени и сил на “набивание цены” в общении с другими игроками,  совет директоров  поддержал такую стратегию.

После того, как Алон дал согласие, последовали несколько месяцев тщательного  due diligence. Не будет преувеличением сказать, что из команды вынули всю душу.  Например, в ходе оценки технологии разработчики BlazeMeter получили пачку из около 900 (!) вопросов, потом  - еще из 600 вопросов. Эксперты CA Technologies запросили список всех open-source библиотек и инструментов, перечень всех имеющихся у компании лицензий. Так как BlazeMeter активно использует решения с открытым исходным кодом, при помощи специальных программ было легко собрать список из  3000 (!) позиций. Алекс, глава отдела разработки  BlazeMeter, отослал  этот огромный документ, радостно потирая руки: “ну, теперь-то мы посмотри кто кого, изучайте”. Какого же было его удивление, когда к команде посыпались новые вопросы - судя по ним, команда CA Technologies действительно вчитывалась в каждую строчку списка и  интересовалась применениями конкретных инструментов.

Не обошлось и без курьезов. Например, BlazeMeter какое-то время работал с внешней бухгалтерией - фирму-партнера возглавлял человек по имени Нисим. Мы вспомнили об этом только тогда, когда получили от CA Technologies  вопрос: что это за статья расходов - “чудеса”  (miracles)? Как оказалось, речь шла о платежах, которые имели адресата транзакций “Нисим” (по имени главы бухгалтерской компании) - “ниссим” на иврите одновременно значит “чудо”. Предприниматели посмеялись, обнаружив, что, по всей видимости, представители CA Technologies тоже иногда пользуются Google Translate, но в итоге к пояснениям отнеслись так же серьезно, как и к техническим вопросам.

Первые пару недель обсуждения предложения от CA Technologies и первоначальных условий покупки, участники совета директоров созванивались несколько раз в неделю, причем  часто спонтанно - не договариваясь по времени сильно заранее.  Учитывая, что это были звонки на 7-8 человек, находящихся между Израилем,  Нью-Йорком и Сан-Франциско,  многие из нас должны были подключаться в полночь или даже позже. Три человека, которые были ответственны за due diligence, от CA Technologies, как мы выяснили, работали вообще без выходных несколько месяцев.  

Основатели BlazeMeter реагировали на жесточайшие требования по раскрытию деталей технологии и бизнес-процессов нормально - Алон знал, что корпорации-покупателю не нужны сюрпризы. Это одно из главных качестве серийных предпринимателей - изначально строить бизнес и внимательно подходить к структурированию внутренних процессов, ведению документов так, чтобы готовить компанию к продаже.   Алон и Алекс даже не удивились, что после такого кропотливого  due diligence финальные документы по сделке были подписаны за несколько часов до часов до Ссудного Дня, самого главного для иудея праздников, когда в Израиле не ходит общественный транспорт и закрываются аэропорты.   

Судя по списку пользователей  хранилища документов, касающихся сделки, от CA Technologies в due diligence участвовало более 150 человек (от BlazeMeter  к этой базе имели только четверо).  Кстати, еще один интересный штрих: весь процесс due diligence шел в обстановке особой секретности, проект фигурировал в  переписке и разговорах не иначе как под кодовым словом, а  во внутреннем общении, даже между членами совета директоров,  имя корпорации-покупателя не фигурировало.  Встречи в рамках due diligence в Нью-Йорке (где расположилась штаб-квартира CA Technologies)  проходили не в  офисе корпорации, а в  разных местах  в городе.  На проверку технологий компании ушло около трех месяцев, о готовящейся сделке  знало около двухсот человек - и до официального анонса информация никуда не просочилась.

Все это время работа шла очень интенсивно, и именно за это время мы почувствовали, как здорово иметь дело с предпринимателями с опытом развития не одной компании, которых, увы, так мало в России.  К сожалению, пока сравнивать предпринимателей из России и тех, кто строит инновационные компании на более развитых рынках (в том же Израиле) все равно что сопоставлять воспитанников детского сада с выпускниками MIT. Безусловно, мир знает  очень много  талантливых предпринимателей из России, но  это пока, скорее, исключения из правила. Среди компаний, которые отправляют заявки в наш израильский офис, как минимум половину возглавляют предприниматели, для которых текущий стартап - не первый. Здесь никто не приходит с “голой” идеей (у большинства есть прототип или почти готовый продукт), здесь почти нет предпринимателей-одиночек, большинство нацелены на быстрый рост и понимают как важен “сплав” разных компетенций в команде.  Почти в любой команде израильского стартапа есть человек, который успел либо пожить в США, либо работал в офисе американской компании в Израиле. Команды в Израиле на порядки сильней: людей не надо тыкать носом в их конкурентов (обычно предприниматели знают соперников лучше, чем их потенциальные инвесторы), они не раздувают стоимость бизнесов на раннем этапе, зная, что в дальнейшем слишком высокая капитализация может только навредить. В Израиле считается нормальным, что  основатели стартапа пару первых лет работают  без зарплаты (или по крайней мере зарабатывают меньше остальных), в России такое я видел редко. Ситуация с “экзитом” стала еще одной “лакмусовой бумажкой” - российским предпринимателям еще предстоит набить множество шишек, прежде чем научиться вести проекты на венчурном рынке по-настоящему “по-взрослому”.