С каждым новым поворотом: российский инвестбанкинг в 2013–2023 годах
2010–2013: первый поворот
«2013 год стал еще одним очень успешным годом для российского рынка слияний и поглощений после рекордного 2012 года — общая сумма сделок в России достигла высшей отметки с 2007 года», — писала KPMG в ежегодном отчете «Рынок слияний и поглощений в России». Российский M&A показал гораздо лучший результат, чем мировой, на котором общая стоимость сделок снизилась на 3%. В России она выросла на 35%. Крупнейшими были сделки с госучастием и преимущественно в реальном секторе: «Россети» приобрела 79,6% в ФСК ЕЭС за $14,4 млрд; «Роснефть» — 5,3% в TNK-BP за $4,6 млрд; «Газпром энергохолдинг» — 90% в МОЭК за $3,8 млрд; ВТБ купил 100% в «Теле2 Россия» за $3,5 млрд.
В 2013 году в России прошло 320 сделок M&A на общую сумму $108,4 млрд. Доля внутренних сделок в этом объеме составила 80% — больше, чем в 2012 году, когда российские инвесторы обеспечили 60% оборота по сделкам. В KPMG отмечали, что внутренние сделки всегда доминировали на российском рынке, но в 2013 году эта тенденция «стала особенно отчетливой».
Тогда до полной потери интереса к российскому рынку со стороны иностранцев было далеко: доля приобретений зарубежными инвесторами была на уровне 16%. В стоимостном выражении иностранных денег пришло больше, чем в 2012 году, но количество сделок упало на 6%. Особенно заметно прошла покупка фондом национального благосостояния Китая China Investment Corporation 12,5% акций «Уралкалия», пакет оценивали в $2 млрд, а также приобретение Morgan Stanley Real Estate Investing торгово-развлекательного центра «Метрополис» за $1,2 млрд.
Привлечение капитала за рубежом тоже не было чем-то необычным для российских компаний. В 2013 году два из четырех крупных IPO прошли на международных площадках. «Тинькофф» (TCS Group) разместилась на Лондонской бирже и привлекла $1,1 млрд, а платежная система QIWI продала бумаги в Нью-Йорке, на NASDAQ, на $213 млн. «Участники размещения рассказывали, что спрос на бумаги в 11 раз превысил объем предложения. Акции TCS Group стали ликвидной бумагой, что сделало топ-менеджеров компании богатыми людьми и помогло развитию компании», — вспоминает партнер Aspring Capital Сергей Айрапетов.
В России знаковыми были первичное размещение Московской биржи объемом $498 млн и SPO ВТБ — банк продал 13,8% акций группе инвесторов, в которой были Banco BTG Pactual, China Construction Bank Corporation, Norges Bank Investment Management, Группа ОНЭКСИМ, Qatar Holding и Государственный нефтяной фонд Азербайджана (данные KPMG). Общий объем первичных и вторичных публичных размещений российских компаний и на внутренних, и на зарубежных площадках достиг в 2013 году $10,8 млрд.
«До присоединения Крыма в 2014 году Россия была частью мирового инвестиционного рынка. Мы минимум дважды в месяц летали в Лондон, встречались с фондами, предлагая стратегическим инвесторам компании даже среднего размера. И с нами разговаривали», — говорит Сергей Айрапетов.
В то время Aspring Capital только вышел на рынок, вдохновившись историей Goldman Sachs: в середине прошлого века банк поднялся из второго эшелона банков в первый, потому что рискнул нарушить правила. Тогда в совет директоров крупных компаний обязательно входил представитель одного из ведущих инвестбанков, и его банк вел все сделки и предоставлял необходимый сервис. В Goldman Sachs решили, что сделки должен делать тот, кто умеет это делать, а не тот, кто сидит в совете директоров. «Мы с командой поняли — подходит. Нам нравился и нравится инвестбанкинг, потому что это бизнес для тех, кто любит адреналин, он дает очень много контактов», — рассказывает Айрапетов.
Aspring Capital не остановили ни начавшееся замедление экономики, ни первые признаки пессимизма среди инвесторов, ни конкуренция. Тогда сделки консультировали в основном крупные международные и российские государственные банки. «В 2013–2014 годах в России работали десятки зарубежных банков, которые активно окучивали рынок. На их фоне российские финконсультанты считались, скорее, TIER 2. Предпочтение отдавали иностранцам, несмотря на высокую стоимость услуг, потому что у них была репутация людей, обладающих сакральным знанием», — вспоминает заместитель генерального директора по стратегии и M&A «Севергрупп» Вадим Акопов.
«Статистику соотношения зарубежных и российских финансовых советников никто не вел. Но имен было гораздо больше. Японская Nomura выходила в Россию и даже американский банк не из первой пятерки», — рассказывает Сергей Айрапетов. По его словам, свой бизнес всегда был для него карьерной целью. А российский инвестбанкинг до 2008 года переживал расцвет — он был лучшим среди развивающихся стран. В 2006 году чистый приток капитала в Россию составил $43,7 млрд, а в 2007 году — $87,8 млрд. Тогда инвестбанкиры зарабатывали больше всех в России: ежегодный доход управляющих директоров крупных компаний в $3 млн был почти нормой. И к 2013 году рынок еще существовал на этом имидже, говорит Сергей Айрапетов.
2014–2019: развитие в условиях шока
Инвестиционный банкинг — одна из наиболее чувствительных сфер экономики. Даже при незначительных изменениях и появлении потенциальных рисков доходы инвестбанков существенно снижаются, падает доверие крупных инвесторов, что негативно отражается на привлекательности региона, в котором это происходит. Весна 2014 года на фоне геополитической напряженности фактически обрушила рынок слияний и поглощений. Объем сделок упал на 40%. За 2014 год инвестбанки заработали в 2,6 раза меньше, чем в 2013-м. IPO было всего одно.
В последующие пять лет инвестиционно-банковский рынок восстанавливался от шока. Первая волна санкционного давления на Россию заметно охладила иностранных инвесторов. Ориентация на внутренний рынок стала еще более отчетливой и сохранилась до современного этапа. В то же время появился интерес крупных российских игроков к зарубежным активам. Почти два года все ждали, что санкции вот-вот снимут, — потом стали приспосабливаться к новым условиям.
«После 2014 года громких историй между российскими компаниями и иностранными инвесторами уже не было. Венчурный рынок представляли российские фонды и family offices. Мы жили своей жизнью. В Лондон в поисках прямых инвестиций летать стало незачем», — делится Сергей Айрапетов. По словам Вадима Акопова, западный капитал начал постепенно утекать — инвесторы стали с опаской относиться к России. Но пришли инвесторы из Китая, Индии и с Ближнего Востока. «Произошло замещение западного капитала восточным», — подчеркивает он.
Многое держалось на нефтегазовых госкомпаниях, банках и сделках с «недружественными резидентами». Одна из них — увеличение доли южноафриканского фонда Naspers в «Авито» до 68% при оценке компании в $2,7 млрд — 23 выручки за 2015 год.
Фокус инвестиций только начал смещаться с традиционных энергетики и сырьевых товаров на технологии, потребительские товары и услуги. Эта диверсификация была попыткой снизить зависимость от нестабильных товарных рынков. Но крупнейшими оставались сделки с участием сырьевых монополий и банков. «Роснефть» приобрела 50% «Башнефти» за $5,3 млрд (2016 год), а в 2017 году в консорциуме с UCP и Trafigura российская нефтяная госкомпания купила индийскую топливно-энергетическую компанию Essar Oil за $9,5 млрд. «Роснефть» и сама была объектом интереса: в этом же году CEFC China Energy заплатила $9 млрд за 14% ее акций.
Следующим самым удачным годом для российских эмитентов после 2013-го стал только 2017 год. Компании разместили на бирже акции на $6,7 млрд (+ 117% по сравнению с 2016 годом), облигации — на $43,3 млрд (+ 7%), считал Thomson Reuters. В 2013 году показатели были $9 млрд и $74,3 млрд соответственно.
ВТБ обеспечил одну из громких сделок в ретейле в 2018 году, когда приобрел 29% в сети «Магнит» у его основателя Сергея Галицкого.
К списку покупателей активов добавились крупные технологичные игроки, которые начали строить свои экосистемы: Сбер, МТС, Яндекс. СП Яндекса с Uber с долями 59% и 37% соответственно (4% у сотрудников) стало самым масштабным, его оценили в $3,8 млрд.
Иностранцы по-прежнему участвовали в покупках. Так, американская TJX Companies купила 25% в российском off-price-ретейлере Familia за $225 млн, а Goldman Sachs продолжал инвестировать в производителя одежды Henderson. IPO российских компаний за рубежом тоже проходили: в мае 2019 года на NASDAQ вышла компания HeadHunter, владелец крупнейшего в России сайта по поиску работы hh.ru. Она привлекла $220 млн. Чтобы успешно разместиться, компании пришлось ждать год: когда ее представители приехали на roadshow в Лондон в 2018 году, в день встречи с инвесторами произошло отравление Сергея и Юлии Скрипалей. «Все пришлось отложить», — вспоминает один из банкиров.
Aspring Capital наблюдал за этими сделками, постепенно наращивая свои возможности. Компания работала в сегментах фармацевтики, технологий, с рекламными операторами. «Мы продали второго по размеру оператора наружной рекламы Gallery холдингу «Медиа1», долю в ведущем игроке на рынке интернет-рекламы Kokoc Group — фонду CapMan», — рассказывает Сергей Айрапетов, отмечая, что тогда на участие в многомиллиардных сделках Aspring Capital просто не мог претендовать. Поэтому банк увеличивал рыночный вес за счет нишевых сделок. «Был сложившийся пул финансовых советников, с которыми не было смысла конкурировать. Это как с интервью СМИ: если спикер хочет говорить для определенной аудитории, он выберет понятные для нее издания», — описывает он.
Сергей Айрапетов говорит, что Aspring Capital «прорывался» постепенно, руководствуясь четкими принципами. «Это рациональный, морально-этический набор правил. Первая и важная ценность — это лидерство. Только кажется, что это пустые слова. Но нам нравится то, что мы делаем, поэтому в сделках мы занимаем проактивную позицию», — объясняет он.
Время для этого было подходящее — российские компании были готовы сфокусироваться на внутреннем рынке, возвращая в страну деньги от продажи своих иностранных активов. Так, ТМК, продавшая в этот период трубный бизнес в США, в 2021 году инвестировала в покупку ЧТПЗ.
«Большинство крупных российских инвесторов перестали смотреть на зарубежные инвестиции, а зарубежные инвесторы начали постепенно уходить», — вспоминает Вадим Акопов.
2020–2022: поворот в онлайн
Почти пятилетнее восстановление рынка после проблем 2014 года прервала пандемия коронавируса. Банкиры описывают 2020 год как крайне эмоциональный, и преобладающими эмоциями были смятение и полное непонимание, что и с чем будет дальше. Офлайн-бизнес просел, намечавшиеся сделки разваливались. Aspring Capital в 2020 году готовила продажу компании из сегмента healthy food, которая продавала товары в гостиницах и ресторанах. «Сделка была согласована. Но в 2020 году в гостиницах никто не жил, в рестораны не ходил. Тогда было непонятно, как и когда ситуация изменится», — рассказывает Сергей Айрапетов.
Обвал цен на нефть, опасения по поводу введения новых санкций и общая неопределенность вынудили инвесторов частично отказаться от активной деятельности. Среди наиболее пострадавших оказались сектор недвижимости, а также потребительский и транспортный секторы.
Но инвестиндустрия практически моментально переориентировалась на онлайн. KPMG писала, что в 2020 году сектор инноваций и технологий занял первое место из десяти по количеству сделок. Их было 98. По общей стоимости сегмент стал третьим ($6,1 млрд) после нефтегазовой и металлургической отраслей. Рос онлайн-ретейл и спрос на образовательные сервисы, сервисы дистанционной связи.
Тогда у Aspring Capital прошла знаковая сделка — продали Mail.ru Group 25% в образовательном сервисе для школьников Uchi.ru за 3,75 млрд рублей. «Оказалось, что можно подготовить сделку онлайн, связываясь в Zoom, и встретиться только на подписании», — делится Сергей Айрапетов. Впоследствии Mail.ru Group (VK) продолжил консолидацию EdTech-рынка и приобрел «ЯКласс», TutorOnline, CodeClass.
В EdTech было на что посмотреть. Онлайн-школа по изучению английского языка Skyeng привлекла инвестиции фондов Baring Vostok и Winter Capital по оценке выше $130 млн, в 2021 году произошло слияние образовательных сервисов Skillbox и Geekbrains, благодаря которой Mail.ru Group занял лидирующие позиции на рынке онлайн-образования. Самым большим IPO стало размещение онлайн-ретейлера OZON на NASDAQ. Компания привлекла $1,14 млрд.
Были и компании, которые решили отложить размещение. Например, сеть магазинов здорового питания «ВкусВилл», впервые заявившая о планах выйти на нью-йоркскую биржу в 2019 году, Mercury Retail Group, которой принадлежат сети алкомаркетов «Красное и Белое» и «Бристоль». «Зря. Думали, что 2022 год будет лучше. Но начало СВО в 2022 году и 2023 год показали, что международного рынка капитала теперь нет», — говорит один из банкиров.
По словам Сергея Айрапетова, крупным банкам было тяжело от «отказов». Для Aspring Capital «ковидный этап», наоборот, был удачным. В 2021 году компания помогла Группе «Сервис-Телеком» купить «Национальную башенную компанию», «дочку» холдинга VEON, у которой 15 400 вышек мобильной связи по всей стране. Это была первая в истории российского телекоммуникационного рынка сделка по приобретению башенных активов мобильного оператора. На активы VEON было еще два покупателя: «Вертикаль» Ивана Таврина и «Русские башни». «Других участников консультировали международные bulge bracket банки, а мы — «Сервис-Телеком» — и победили. Не ценой, так как условия были плюс-минус одинаковые. А гибкостью, последовательностью, решительностью и скоростью», — перечисляет Сергей Айрапетов.
2022: новейший этап
В феврале 2022 года Россия начала специальную военную операцию в Украине. «Это был гораздо более мощный шок по сравнению с тем, что все испытали в пандемию. У нас в пайплайне было 11 проектов, через два месяца остался один. Остальные развалились. Тот один, в ретейле, мы завершили в конце 2022 года», — вспоминает Айрапетов.
Россия быстро оказалась под санкциями, что осложнило работу всех финансовых институтов. Рынок M&A драматическим образом изменился. Но буквально через несколько месяцев возникла новая активность. «Иностранные компании начали массово выходить из российских активов. Появились вопросы со структурированием сделок в условиях санкционных ограничений и осложнившихся международных расчетов», — делится Вадим Акопов.
Распространенными были сделки по выкупу долей иностранных акционеров топ-менеджментом компаний. Так, российский топ-менеджмент международной консалтинговой компании McKinsey выкупил локальный бизнес у глобальной сети; Schneider Electric продала бизнес в России местному топ-менеджменту; планы по выкупу бизнеса были у руководства итальянского банка Intesa.
Одну из таких сделок закрыл Aspring Capital, когда холдинг VEON решил выйти из состава акционеров «ВымпелКома». По словам Сергея Айрапетова, VEON позвал их организовать продажу, потому что компании были знакомы по «башенной сделке», несмотря на то, что VEON видел тогда нашу работу с другой стороны. «Западные банки работать с VEON не могли, потому что нужно было много работать и общаться с покупателями в России», — вспоминает Сергей Айрапетов. «ВымпелКом» купил топ-менеджмент компании за 130 млрд рублей.
Продажа топ-менеджменту — один из трех действующих подходов к структурированию сделок по выходу иностранных акционеров из российских активов. Еще два — это продажа российским инвесторам или передача в управление государству. Так, концерн Henkel договорился о продаже своих активов консорциуму инвесторов, в который вошли Kismet Capital Ивана Таврина, Elbrus Services и Augment Investments. Сумма сделки — 54 млрд рублей. Prosus, голландское подразделение южноафриканского фонда Naspers, тоже продала свою долю в «Авито» компании Kismet Ивана Таврина за $2,4 млрд; рестораны быстрого питания McDonald’s и финского производителя упаковки Huhtamaki купил предприниматель Александр Говор; бизнесмен Владимир Потанин купил «Росбанк», который входил в группу Societe General.
Государству достались автомобильные производства: Renault передала завод в управление правительству Москвы, а 67% «АвтоВАЗа» — ФГУП «Центральный научно-исследовательский автомобильный и автомоторный институт «НАМИ».
По словам Вадима Акопова, приоритеты при выборе финансовых советников тоже изменились. «Все сделки по выходу зарубежных инвесторов стали требовать согласования правительственной комиссии. И если раньше сделку выигрывал тот, кто давал лучшие коммерческие условия или быстрее двигался, то сейчас важным фактором стала возможность покупателя получить согласие на эту сделку и провести необходимые платежи по сделке», — говорит Акопов.
«У нас и у других финансовых советников стало больше возможностей. Во-первых, завершив сделки по выходу крупных зарубежных компаний из российских активов, ушли все иностранные консультанты. И тем, кто остался, многое досталось. Поэтому переживаний было больше, но шок в итоге — для рынка — оказался меньше», — считает Сергей Айрапетов.
Aspring Capital стал делать то, что раньше делали консультанты размера JPMorgan: реструктурировал еврооблигации VK объемом $400 млн; получил consent solicitation по выпускам еврооблигаций аэропорта Домодедово объемом $753 млн; в 2023-м организовал продажу «ВымпелКома» в пользу команды менеджмента за 130 млрд рублей (VEON вышел из состава акционеров компании).
Задачи инвестбанкиров после начала СВО остались прежними, и добавились новые. Максимизировать условия сделки, получить справедливую оценку, получить деньги, не нарушить санкции. Но роль инвестконсультанта стала гораздо важнее, чем до 2022 года, когда была отработанная схема и более востребованы были платформа, дистрибьюция, бюджеты институциональных инвесторов в случае IPO.
По словам Сергея Айрапетова, стал важен match making, потому что в турбулентный период работать по старой схеме, ориентированной на процесс, невозможно. «Все ситуации неидеальны, много рисков, и нужно искать способ, чтобы сращивать позиции покупателя и продавца», — поясняет он. Один из примеров — предложить продавцу бизнес-центра остаться в нем арендатором на ближайшие пять лет, чтобы покупатель согласился на хорошую цену».
2023…
В 2022 году в России состоялось всего одно IPO: акции на Мосбирже разместил сервис аренды самокатов Whoosh. Компания привлекла меньше, чем планировала, — 2,1 млрд рублей при плане до 5 млрд рублей.
В 2023 году рынок акционерного капитала гораздо более активен, в том числе за счет быстрорастущих компаний технологических и потребительских секторов. Прошло размещение центра генетики и репродуктивной медицины Genetico, при превышении спроса в 2,5 раза компания собрала 178,8 млн рублей. Самым успешным в этом сегменте было размещение разработчика ПО ГК «Астра», где книга заявок была переподписана более чем 13 раз, а инвесторы купили акций на 3,5 млрд рублей. Разместились также оператор сети АЗС «Трасса» «ЕвроТранс» (на 13,5 млрд рублей, что стало рекордом 2023 года), сеть магазинов одежды Henderson (3,8 млрд рублей), «Мосгорломбард» (303 млн рублей). Заметными стали размещения «Совкомбанка» (11,5 млрд рублей) и золотодобывающей компании «Южуралзолото» (на 7 млрд рублей).
На рынок стали выходить компании малой и средней капитализации — если раньше минимальная оценка для выхода компании на IPO была от $0,5–1 млрд, то теперь на биржу идут участники с оценкой от $100 млн. «Это хороший тренд. Граница опускается, и компании могут делать прямой листинг. Биржа становится маркетплейсом, где встречаются интересы людей, у которых есть деньги, и компаний, которым эти деньги нужны», — комментирует СЕО «Айпионер» Денис Кораблев.
В условиях дефицита капитала со стороны институциональных инвесторов эмитентам и брокерам придется учиться работать с новыми источниками, с физическими лицами. «Схема, направленная на привлечение крупных западных акционеров, сломалась. Западные институциональные инвесторы не могут участвовать в размещениях, а в России крупных инвесторов, которые готовы заместить этот капитал, нет», — рассуждает Денис Кораблев. У физлиц деньги есть, но работать с ними пока не умеют. «Чтобы получать поддержку новой аудитории акционеров, нужно рассказывать им про точки роста бизнеса, возможные падения выручки из-за сезонности, проводить встречи», — говорит Кораблев. По его словам, создать ажиотаж на старте размещения и забыть об акционерах уже не получится, так акционеров не удержать.
Из-за дефицита институционального капитала в сегменте M&A будет напряженно, считает Денис Кораблев. «Продать актив по хорошей цене можно, когда покупателей много. Если их единицы, это давит на цену», — поясняет он.
Банкиры говорят, что рынок будет живым за счет консолидации российского бизнеса, которая продолжится во всех отраслях. Этому будут способствовать распродажи активов, раскупленных по низкой цене в 2022–2023 годах. «В перспективе 6–12 месяцев часть покупателей, скорее всего, будет продавать бизнес стратегическим инвесторам», — прогнозирует Вадим Акопов.
Одним из самых активных сегментов называют ретейл. В то же время, по словам главы M&A X5 Group Максима Денисова, стратегические инвесторы очень избирательны при выборе активов. «Рынок уже высоко консолидирован. Инвесторы стали более внимательны при выборе бизнесов для поглощения и приобретают более крупные активы, чем раньше. Когда мы смотрим на сделки, для нас важна не только цена — мы оцениваем целесообразность с точки зрения последствий дальнейшей интеграции, а также насколько нам интересен конкретный регион», — считает Максим Денисов.
Сергей Айрапетов говорит, что сегмент M&A будет поддерживать необходимость перераспределения ресурсов, которое обычно происходит в рыночной экономике. «Одним нужны деньги, другим активы. Миссия финансового советника — организовать эффективную перелокацию этих ресурсов внутри страны, поэтому они будут востребованы. Плюс в России остаются предприниматели, которые сейчас начинают делать что-то новое», — резюмирует он.