Ужесточение подхода к Due Diligence сейчас приобретает общемировой масштаб. В частности, Европейский союз официально закрепил эту тенденцию. В январе 2020 года вступает в силу новая, пятая версия европейской Директивы по борьбе с отмыванием денежных средств, полученных преступным путем. С этого момента проводить свою проверку будут обязаны любые европейские или американские компании и консультанты, через которых будут проходить денежные средства. Особую актуальность эта тема приобретает для тех, кто рассматривает инвестиционные программы гражданства и резидентства или уже принял решение относительно своего участия. Ужесточение проверок на благонадежность — это не только европейская тенденция. Аналогичный подход ранее был в США, в частности это относится к FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act — американский закон о налогообложении иностранных счетов, призванный препятствовать уклонению от уплаты налогов американских граждан, работающих и проживающих на территории других государств). Есть мнение, что при получении паспорта какой-либо из Карибских стран процедура Due Diligence проходит в упрощенном режиме. Это не так. Due Diligence на островах совсем не уступает европейским требованиям. Карибские страны также тесно сотрудничают с ЕС и США, так что расширение и углубление проверки во всех сферах — это общемировая тенденция.
Программы получения гражданства в отдельных государствах ЕС регулярно критикуются официальными властями Евросоюза, а также общественными организациями. Суть критики — качество Due Diligence. Необходимость максимально серьезного подхода к проверке на благонадежность объясняют тем, что речь идет о репутации государства и безопасности всего общества. Одно из последних подтверждений данного тренда — пересмотр на предмет проведенного Due Diligence паспортов Кипра, выданных до 2018 года. В результате было отозвано 26 паспортов Кипра, которые были получены в рамках Cyprus Investment Programme.
Кто проводит Due Diligence
В процесс Due Diligence вовлечены правительственные агентства и международные организации. Например, на Мальте в проверке участвуют Интерпол, Европол, FATF (группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег). Также FATF проверяет, не финансирует ли компания терроризм.
«Формирование индустрии гражданства или ВНЖ за инвестиции зависит от трех основных столпов: самих заявителей, частного и государственного секторов, а также от международных организаций», — говорит Джонатан Кардона, генеральный директор MIIPA (Malta Individual Investor Programme).
Что важно знать инвестору перед прохождением Due Diligence
Самое главное — вы должны быть готовы максимально раскрыть информацию о себе и членах своей семьи, например:
- Были ли у вас или членов вашей семьи судимости.
- Отказывали ли вам в получении визы или ВНЖ.
- Какова сфера вашего бизнеса, что является вашим источником дохода.
- Каково ваше финансовое состояние сейчас и каковы перспективы.
- Какая у вас деловая и публичная репутации.
- Связаны ли вы или ваши родственники с политической деятельностью.
Даже если вам отказывали в получении визы или ВНЖ или ваша репутация далека от идеальной, это не значит, что по программе вы получите отрицательное решение. Главное — быть честным и готовым к сотрудничеству.
Для рассмотрения вашей ситуации могут понадобиться личные и финансовые документы. Эту информацию не передают третьим лицам, она нужна лишь для дальнейшей проверки компетентным агентством. При этом каждому инвестору нужно предоставить индивидуальный список документов, исходя из конкретного заявления. Сформировать список документов поможет лицензированный агент.
1-й этап Due Diligence. Проверка заявителя лицензированным агентом
По правилам инвестиционных программ все заявления должны проходить через одобренного и лицензированного агента. Он проводит тщательную первичную проверку, включая проверку KYC («Знай своего клиента») на соответствие установленным отраслевым стандартам.
По итогам предварительной проверки можно выявить следующие риски:
- страновой — граждане Китая, России, Казахстана и арабских стран относятся к странам с высоким риском;
- индустриальный — добыча полезных ископаемых, производство оружия, товаров двойного назначения;
- связанный с типом бизнеса — офшоры, фонды, трасты, хедж-фонды;
- наличие негативной информации;
- статус политически значимого лица.
Юристы и лицензированные специалисты «Иммигрант Инвест« проводят предварительную проверку в два этапа, чтобы c Due Diligence не было проблем. То же самое делают европейские банки. Первый уровень — предварительный Due Diligence, второй — глубокий внутренний Due Diligence.
На 1-м уровне определяют:
- возможность участия в программе
- причастность к противозаконным организациям
- наличие статуса политически значимой персоны
- причастность к санкционным спискам
- наличие негативной информации
На 2-м этапе проводят анализ:
- источников благосостояния
- источников дохода
- рисков связанных со спецификой бизнеса
- рисков, связанных с деятельностью инвестора в прошлом
Если в «Иммигрант Инвест» обнаружили риски, сотрудники компании:
- подготовят юридические заключения
- запросят разъяснение от представителей программы
- или даже подберут альтернативные предложения
Также в «Иммигрант Инвесте» помогают грамотно описать деятельность инвестора и происхождение его бизнеса. Юристы «Иммигрант Инвеста» подкрепляют заявление экспертным мнением и знают, в каких случаях документ стоит дополнить неочевидными деталями. В итоге получается структурированное и понятное заявление.
Качественный Due Diligence позволяет максимально подготовиться, избежать дополнительных запросов и тем самым ускорить весь процесс.
«Мы подошли к созданию процесса Due Diligence внутри компании максимально серьезно, — рассказывает Павел Решетников, директор по развитию «Иммигрант Инвеста». — У нас внедрены отдельная политика, инструкции, формы, кейсы. Наши сотрудники регулярно проходят обучение и сертификацию. Все интересные кейсы детально разбираются и описываются сотрудниками. Мы достигли больших успехов, и теперь к нам обращаются просто для проведения проверки на благонадежность. В общей сложности мы проводим более 1500 проверок в год».
Во всех зарубежных инвестиционных программах введено лицензирование деятельности. Это значит, что ответственность ложится на компанию-агента. «Иммигрант Инвестом» получены лицензии всех инвестиционных программ, поэтому они могут оценить вероятность получения клиентом нового статуса и прохождения этапов государственной проверки. «Иммигрант Инвест» подписывает договор с инвестором только в том случае, если его предварительная проверка по онлайн-базам, комплексный анализ и заключения специалистов и юристов дают положительный результат. После этого заявитель может перейти на следующий этап.
2-й этап Due Diligence. Основная проверка
Это самый комплексный и долговременный этап. Сначала государственный орган удостоверяется, что все личные документы действительно поданы в надлежащем виде (апостилированные и переведенные). Далее расследуют финансовую составляющую заявления: достаточно ли у инвестора капитала и каковы источники происхождения денежных средств. Если по какому-то из пунктов предоставленной информации недостаточно, то государственный орган вправе запросить разъяснения или дополнительные документы или вовсе приостановить проверку на время выяснения вопроса.
У «Иммигрант Инвеста» был кейс, когда агентство Мальты запросило информацию по закрытым компаниям инвестора. По этой причине агент всегда заранее готовит документы и аффидевиты, чтобы минимизировать срок рассмотрения заявления.
Также проверяют личность заявителя и членов его семьи, в том числе на предмет принадлежности к политически значимым лицам (занимающим высокие государственные должности), а также к топ-менеджерам компаний, которые находятся в санкционном списке. Исследуют добросовестность ведения бизнеса, кредитную историю, общественную и деловую репутацию заявителя и его законопослушность. Кроме того, проверяют возможные случаи отказов в визах, ВНЖ, ПМЖ и гражданстве.
В практике «Иммигрант Инвеста» был случай, когда инвестор, который подавал заявку по одной из программ гражданства за инвестиции, являлся менеджером компании, которая находится под санкциями (SDN). В данном случае важно знать: будучи менеджером санкционной компании, человек необязательно является объектом санкций. Необходимо проанализировать, какими полномочиями обладает данный менеджер, какие документы он имеет право подписывать от имени компании, какие решения может принимать. После правильной квалификации всех этих моментов можно сделать вывод и правильно описать ситуацию.
3-й этап Due Diligence. Экспертиза независимыми компаниями
На этом этапе привлекаются международные организации, такие как Интерпол, Европол, FATF. На Мальте для каждой семьи заказывают два отчета от международных компаний. Эти проверки включают проверку всей представленной информации в международных и местных базах данных, в каждой стране проживания семьи.
Что такое Red Flags и как их избежать
Red Flags («красные флаги») — это факты в истории инвестора, которые могут привести к отказу в гражданстве. Инвесторы могут сами понимать риски возникновения Red Flags, когда не могут доказать или объяснить легальность дохода или грамотно описать структуру бизнеса. Например, при использовании сложной структуры офшорных компаний возникает подозрение, что таким образом скрывают конечного собственника. Настораживать может и тот факт, что средства получены из источников, которые не относятся к основному бизнесу и активам инвестора. Кроме того, необычное поведение инвестора и реакция на вопросы тоже могут служить «красным флагом» в процессе проверки на благонадежность.
Но «красных флагов» можно избежать, если помочь проверяющим компаниям:
- установить легальный источник заработанных денег и текущего дохода
- определить основной вид деятельности и описали детальную структуру бизнеса
- идентифицировать всех основных акционеров, партнеров, владельцев бизнеса до уровня владения 25%-ми акций и более
- провести проверку на наличие негативной информации, связанной с инвестором.
Как подготовиться к Due Diligence
Чтобы пройти Due Diligence, нужно следовать четырем правилам.
1. Правильно выбирайте агента.
Убедитесь, что у агента, который будет представлять ваши интересы, есть лицензия и опыт в прохождении Due Diligence.
2. Не подписывайте договор с агентом до результатов предварительной проверки.
Если агент готов подписать договор без проведения предварительной проверки, это может негативно сказаться на результате.
3. Не бойтесь, если про вас можно найти не только положительную информацию.
Даже если это так, профессиональный агент может правильно квалифицировать информацию. А при правильной подготовке документов велика вероятность, что эта информация не отразится на результатах Due Diligence.
4. Предоставляйте полную и честную информацию.
От этого зависит успех прохождения проверки на благонадежность и сокращение сроков рассмотрения документов.
Несмотря на строгость проверки Due Diligence, в такой программе для инвестора есть ряд преимуществ. Вы можете быть уверены, что ваш паспорт:
- абсолютно надежный, с отличной репутацией на международной арене
- приобретает ценность за счет ограниченного круга инвесторов, прошедших проверку.
«Иммигрант Инвест» — международная компания, специализирующаяся на инвестиционных программах по получению гражданства и резидентства в ЕС и странах Карибского бассейна. Это лицензированный агент с отдельным подразделением по работе с Due Diligence. Его сотрудники — сертифицированные AML-комплаенс-специалисты, дипломированные юристы и адвокаты — проводят предварительную проверку инвестора по базам Lexis Nexis, 360 KYC, Reuters, World Check и другим.
Полезно
Подробное руководство по Due Diligence в рамках программ получения второго гражданства за инвестиции можно посмотреть здесь. Особенности и нюансы по каждой программе о которых необходимо знать инвестору.
Смотрите доклад на тему: «Due Diligence в рамках получения гражданства за инвестиции: последние тренды и тенденции».
«Иммигрант Инвест»
Москва, Россия,
ул. Охотный Ряд, 2, 109012,
+7 (495) 150-40-55
moscow@imin.pro
https://immigrantinvest.com/
* На правах рекламы