Тарико согласовал условия объединения «Русского стандарта» с CEDC

«Русский стандарт» и польская Central European Distribution Corporation (CEDC) в понедельник подписали финальное соглашение о сделке по объединению бизнесов, в рамках которой компания Рустама Тарико (№67 в рейтинге 200 богатейших бизнесменов России по версии Forbes, состояние — $1,5 млрд) сможет приобрести до 33% в капитале CEDC. После получения одобрения регуляторов эта цифра может вырасти до 42,9%.

Ранее Тарико говорил о планах довести долю в CEDC до контроля, напоминает «Интерфакс». В начале мая «Русский стандарт» завершил первый этап сделки. Roust Trading Ltd. купила 5,714 млн новых акций CEDC по цене $5,25 за бумагу на общую сумму $30 млн. Кроме того, банк «Русский стандарт» купил долговые бумаги CEDC на $70 млн. В результате доля структур Тарико в капитале польского холдинга достигла 16,4%.

В соответствии с заключенным в апреле соглашением, в общей сложности «Русский стандарт» должен был приобрести дополнительные акции и конвертируемые в обыкновенные акции ноты CEDC на $100 млн, а также новые бонды на $210 млн. По итогам сделки Тарико мог получить около 28% CEDC. Однако в начале июня польская компания обнаружила ошибки в собственной отчетности. Заявлялось, что корректировка отчетов приведет к общему снижению выручки и операционной прибыли с 1 января 2010 года по 31 декабря 2011 года примерно на $30-40 млн. После этого заявления стороны не исключили пересмотра принятых ранее параметров сделки.

По итоговому соглашению Roust Trading подтверждает намерение приобрести долговые необеспеченные бумаги CEDC на $210 млн. Срок обращения – до 31 июля 2016 года, ставка – 6% годовых. Покупка бумаг позволит польской компании в полном объеме погасить находящиеся сейчас в обращении неконвертируемые облигации со сроком погашения до 2016 года и ставкой 3%.

Roust Trading также откажется от требований в связи с ошибками в отчетности. Взамен CEDC предоставит право выкупить тремя траншами до 10 млн своих дополнительных акций. Компания Тарико сможет купить до 3 млн акций CEDC после заключения итогового соглашения об объединении, 5 млн акций – после утверждения сделки с CEDC акционерами «Русского стандарта», 2 млн бумаг – после исполнения Roust Trading обязательств по финансированию погашения облигаций CEDC.

Кроме того, стороны в финальном соглашении изменили стоимость долговых бумаг CEDC для компании Тарико. Соглашение предусматривает, что проценты по долговым бумаги CEDC будут оплачены акциями польской компании. Ранее сделка предполагала стоимость одной акции для этих целей на уровне $5,25, новые договоренности предполагают цену в $3,44. Был также увеличен срок обращения долговых бумаг, эмитируемых в пользу Roust Trading, – до 31 июля 2016 года (предыдущий срок – 18 марта 2013 года).

Партнеры согласовали внесение изменений в систему управления CEDC. «Русский стандарт» получит право занять 4 места в совете директоров польской компании после достижения своей доли в ней 40%. Комитет по назначениям и корпоративному управлению при совете директоров CEDC будет сформирован преимущественно из лиц, не аффилированных ни с «Русским стандартом», ни с CEDC. Также стороны создадут при совете директоров польской компании по наблюдению за деятельностью CEDC в России.

На текущий момент CEDC сообщила об уходе Уильяма Кери с поста президента компании, исполнять его обязанности будет член совета директоров компании Дэвид Бейли. Кери, согласно пресс-релизу, на переходный период в управлении компанией будет выступать в качестве консультанта.

«Получив за счет инвестиций «Русского стандарта» уверенность в способности погасить в 2013 году наши неконвертируемые облигации, мы сможем теперь сфокусироваться на развитии нашего бизнеса за счет внутренних ресурсов и нового стратегического партнерства с «Русским стандартом», – прокомментировал сделку и.о. главы CEDC, слова которого приведены в сообщении.

Тарико вошел в состав совета директоров CEDC и был назначен его председателем. «Я считаю, что стратегический альянс между CEDC и «Русским стандартом» обеспечит значительные преимущества для обеих компаний», – отметил российский бизнесмен.

Сейчас CEDC продолжает пересмотр отчетности, инициировано внутреннее расследование относительно учета в отчетах компании скидок, предоставляемых партнерам. Предварительная оценка CEDC говорит о возможной корректировке выручки и EBITDA компании на сумму около $49 млн по каждому показателю совокупно за 2010-2011 гг. Эффект от обесценения активов оценивается еще в порядка $10 млн.

Кроме того, CEDC в настоящее вр6емя анализирует необходимость перерасчета отчетностей за 2009 год и за первый квартал 2012 года.

CEDC – один из ведущих производителей и дистрибуторов водки в Польше, где ей принадлежат бренды Zubrowka, Bols, Soplica. CEDC занимается дистрибуцией более 700 брендов, среди которых Remy Martin, Jagermaster, Metaxa, Corona, Foster's, Jim Beam, Guiness. С августа 1999 года акции компании котируются на Nasdaq. В России CEDC владеет производителями водки «Русский алкоголь» и «Парламент». «Русский алкоголь» производит водку «Зеленая марка», «Журавли», «Маруся» и другие, а также слабоалкогольные коктейли VDK, Bravo, Gordon's, Doza. В группу «Русский алкоголь» входят заводы «Топаз», «Первый купажный завод», Сибирский спиртоводочный завод и завод «Браво Премиум». Группе «Парламент» принадлежит завод «Урожай».

Алкогольная группа «Русский стандарт» представлена компаниями «Русский стандарт водка» и Roust Inc. Ежегодно компания продает 2,5 млн кейсов водки в России и в более чем 75 странах Европы, Америки, Азии. Продукция производится на заводе в Санкт-Петербурге, мощности которого составляют 3,6 млн декалитров в год. Roust Inc. занимается дистрибуцией на территории России водки «Русский стандарт», а также является эксклюзивным импортером и дистрибутором таких брендов, как Rеmy Martin, Piper Heidsieck, Cinzano, Metaxa, St. Remy, Offley, Cointreau.