Vimpelcom будет работать по нынешнему уставу до завершения суда между Telenor и Altimo

Telenor и Altimo, управляющая телекоммуникационными активами «Альфа-групп», заключили соглашение о сохранении действующего порядка корпоративного управления в Vimpelcom Ltd. до окончания судебных разбирательств, касающихся акционерного соглашения сторон.

В этот период Vimpelcom будет работать в соответствии с нынешним уставом, так, как будто он продолжает действовать, передает «Интерфакс».

Акционерное соглашение Vimpelcom прекратит свое действие 10 декабря, что должно повлечь за собой вступление в силу нормы устава, меняющей принципы управления компанией.

В акционерном соглашении Vimpelcom закреплен механизм, при котором судьба всех важных для компании решений зависит от независимых директоров. Altimo и Telenor выдвигают по три своих представителя в совет директоров, а остальные три участника не аффилированы с основными акционерами.

Если соглашение будет разорвано, то вступит в силу норма устава Vimpelcom, согласно которой совет директоров может включать 7-13 участников, избираемых кумулятивным голосованием (каждая голосующая акция предоставляет ее владельцу число голосов, равное количеству директоров в совете). В этом случае своих представителей в совет сможет провести компания Weather Investments II Нагиба Савириса, владеющая 29,6% голосующих акций Vimpelcom.

Telenor выступал против такого развития событий. 31 октября компания подала в лондонский арбитраж иск, оспаривающий прекращение действия соглашения, и попросила отсрочить разрыв до завершения судебного разбирательства. Altimo считает прекращение действия соглашения легитимным.

Теперь стороны договорились, что суд не будет предпринимать обеспечительных действий, но в Vimpelcom сохранится status quo до вынесения вердикта по существу спора.

Решение относительно акционерного соглашения будет ретроактивным - суд решит, прекратило ли оно действие 10 декабря, уже после этой даты.

Соглашение о сохранении status quo будет действовать до финального решения арбитража, либо до 1 марта 2012 года, но в последнем случае оно может быть продлено по решению суда.

Спор из-за акционерного соглашения возник после того, как Altimo в июне продала 123,6 млн привилегированных акций (5,995% голосов) Vimpelcom компании Forrielite, принадлежащей замгендиректору «Роснано» Олегу Киселеву. Эта сделка позволила Altimo снизить долю голосов в Vimpelcom до 24,9981% (ниже оговоренного соглашением порога в 25%) и инициировать разрыв акционерного соглашения.

Норвежская компания заявила, что обладает документарными свидетельствами того, что виргинская компания Sparrowhill Trading Ltd., предоставившая Forrielite финансирование в размере $108 млн на покупку «префов», через цепочку офшоров и двух физлиц контролируется основными владельцами «Альфа-групп» Михаилом Фридманом, Германом Ханом и Алексеем Кузьмичевым.

Таким образом, эта сделка, по мнению Telenor – фиктивная. Altimo заявила, что не участвовала в финансировании Forrielite и считает сделку законной.

Иск, оспаривающий законность разрыва акционерного соглашения, стал дополнительным к основному разбирательству Telenor и Altimo. В конце января норвежцы подали в Лондонский арбитраж иск к Vimpelсom и Altimo для защиты прав на преимущественное приобретение акций Vimpelcom в рамках сделки по покупке холдинга Wind Telecom у Савириса. Результаты слушаний ожидаются в первой половине 2012 года.

Telenor, выступавший против сделки с Савирисом, заявлял, что не будет ее блокировать, однако намерен воспользоваться правом преимущественного выкупа акций, чтобы не допустить размывания своей доли в Vimpelcom. Однако такой возможности норвежская компания лишилась – выяснилось, что структуры миноритария Altimo Глеба Фетисова владеют 0,7% акций Orascom Telecom (входит в Wind Telecom), и покупка активов Савириса получила статус сделки с заинтересованностью.

Vimpelcom завершил приобретение Wind Telecom 15 апреля, расплатившись с продавцами актива деньгами и своими акциями. По итогам сделки Савирис получил 18,8% экономического интереса и 29,6% голосующих акций Vimpelcom – «префы» голосуют, но дивиденды на них не выплачиваются. Доля Telenor и Altimo в Vimpelcom снизилась до 31,7% и 31,4% экономического интереса и 25,007% и 31% голосов соответственно. До сделки Telenor принадлежало 39,6% (36% голосов), Altimo – 39,2% и 44,7%.

Спустя несколько часов после закрытия сделки Altimo заявила, что намерена инициировать расторжение акционерного соглашения с Telenor, воспользовавшись пунктом, позволяющим это сделать, если голосующая доля одного из акционеров становится менее 25%.