Telenor просит суд наложить обеспечительные меры по иску к Vimpelcom и Altimo
Telenor подал прошение в коммерческий суд Лондона о наложении временных обеспечительных мер в поддержку своих действий в суде против Vimpelcom Ltd и Altimo, говорится в пресс-релизе компании.
В конце января норвежский акционер, владеющий 36,03% акций Vimpelcom Ltd, инициировал арбитражное разбирательство о защите своих преимущественных прав. Telenor не устроили условия сделки по слиянию Vimpelcom и Wind Telecom (бывшей Weather Investments) египетского миллиардера Нагиба Савириса, в результате которого может быть образован пятый по числу абонентов телекоммуникационный оператор в мире.
В качестве обеспечительной меры компания требует увеличить объем вновь выпущенных акций Vimpelcom и задепонировать свою часть бумаг до окончания судебных разбирательств одновременно с выпуском новых акций в пользу Wind Telecom. Vimpelcom планирует допэмиссию в пользу Wind и основных акционеров в качестве инструмента слияния, напоминает РИА «Новости».
Telenor в качестве обеспечительных мер предлагает следующую схему: Vimpelcom выпускает в пользу норвежского холдинга 183,4 млн обыкновенных и 171,8 млн привилегированных акций (выкуп которых по преимущественному праву позволил бы Telenor сохранить свою долю в Vimpelcom), а Telenor депонирует $2,7 млрд в оплату этих бумаг.
При этом норвежская компания обязуется выплатить полную стоимость приобретения акций депозитарному агенту, когда такие акции будут выпущены. Холдинг ожидает принятия решения по обеспечительным мерам в течение 14 дней. Акции останутся на депонировании до момента, пока арбитраж не вынесет определение о том, может ли Telenor получить акции по преимущественному праву, или нет.
В конце прошлой недели сообщалось, что Telenor может обратиться в суд с ходатайством о запрете Vimpelcom на проведение сделки по приобретению Wind Telecom до окончания арбитражного разбирательства.
Telenor в своем заявлении просил арбитраж признать, что сделка не является сделкой с заинтересованностью. Таким образом, считают норвежцы, Telenor может использовать свое преимущественное право выкупа акций Vimpelcom в связи с выпуском допэмиссии в рамках сделки с Wind.
Вопрос о проведении допэмиссии вынесен на внеочередное собрание акционеров Vimpelcom 17 марта, отмечает «Интерфакс». Telenor призвал миноритариев компании голосовать «против».
Напомним, Vimpelcom договорился с Савирисом о приобретении 100% итальянского оператора Wind и 51,7% акций Orascom Telecom за $6,5 млрд без учета долга. Оба этих актива входят в холдинг Wind Telecom (бывшая Weather Investments).
Мнения крупнейших совладельцев Vimpelcom – Telenor и Altimo (управляет телекоммуникационными активами «Альфа-групп») – по этой сделке разделились. Норвежский акционер выступает против, российский – подерживает покупку активов Савириса. Согласно условиям сделки, Vimpelcom выпустит в пользу структур Савириса 325 639 827 обыкновенных и 305 млн конвертируемых привилегированных акций, а также заплатит $1,495 млрд денежными средствами.
Владелец Wind Telecom получит 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций Vimpelcom – «префы» голосуют, но дивиденды на них не выплачиваются. Доля Telenor и Altimo в Vimpelcom по итогам сделки составит 31,7% и 31,4% экономического интереса и 25% и 31% голосов соответственно.
Предыдущая схема, которая также не устраивала Telenor, предполагала, что Савирис получит только обыкновенные акции Vimpelcom. В этом случае у египетского миллиардера оказалось бы 20% экономического интереса и 18,5% голосов. Экономическая доля Telenor снизилась бы до 31,7%, голосующая – до 29,3%. Altimo владела бы 31,4% экономического интереса и 36,4% голосов.
В настоящее время Telenor принадлежит 39,6% (36% голосов), Altimo – 39,2% и 44,7% соответственно.
В декабре Telenor проинформировал менеджмент Vimpelcom о том, что намерен воспользоваться своим правом преимущественного выкупа акций, чтобы не допустить размывания своей доли. На тот момент схема сделки позволяла Telenor и Altimo выкупить часть дополнительных акций пропорционально имеющимся долям. Однако 10 января Altimo сообщила Vimpelcom, что структуры ее миноритария Глеба Фетисова владеют акциями Orascom Telecom (51,7% акций которого принадлежит Wind Telecom) рыночной стоимостью около $27,7 млн (0,7%).
Поэтому, по мнению Altimo и Vimpelcom, покупка активов Wind Telecom должна трактоваться как сделка с заинтересованностью в соответствии с соглашением акционеров Vimpelcom, а Telenor и Altimo не имеют права на преимущественный выкуп акций.
Telenor трактует действия Altimo как нарушение пункта соглашения акционеров Vimpelcom, требующего, чтобы стороны действовали «добросовестно и в конструктивном ключе». По мнению Telenor, Vimpelcom будет «активно поддерживать» усилия Altimo по недопущению участия норвежской компании в выкупе дополнительных акций