Mail.ru Group перед IPO закрепила запрет на иностранный контроль в своем уставе
Mail.ru Group, готовящаяся к выходу на Лондонскую фондовую биржу (LSE), позаботилась о том, чтобы контроль над компанией не перешел в руки иностранных инвесторов, передает «Интерфакс».
Согласно уставу Mail.ru Group, зарубежный акционер (любая структура, контролируемая нерезидентами), не может голосовать более чем 35% акций на собрании акционеров компании. Об этом говорится в меморандуме к IPO.
В совокупности неаффилированные между собой иностранные акционеры не могут распоряжаться более чем 45% голосов. Все голоса сверх этой квоты учитываться не будут.
Так как компания будет размещать глобальные депозитарные расписки (GDR, одна расписка соответствует обыкновенной акции), все покупатели GDR будут считаться нероссийскими акционерами при подсчете голосов на собрании.
Влияние на компанию инвесторов, которые приобретут GDR в ходе IPO, в любом случае будет незначительным: они получат обыкновенные акции, каждая из которых дает 1 голос, тогда как принадлежащие нынешним владельцам акции класса «А» дают 25 голосов каждая. При этом акции класса «А», продаваемые в рамках IPO, будут понижены в правах до обыкновенных.
В настоящее время в уставном капитале Mail.ru Group 151,698 млн акций класса «А» и 40,824 млн обыкновенных акций, предоставляющих один голос.
По итогам IPO количество акций класса «А» снизится до 117 688 545 штук, и все бумаги этого типа будут сконцентрированы в руках Алишера Усманова, южноафриканского холдинга Naspers и основателей Mail.ru Group.
Голосующая доля Naspers составит 35%, что соответствует верхней планке ограничений голосов для иностранного совладельца. Структуры Усманова получат 45,4% голосов, основатели Mail.ru – 17,4%.
Для голосования по ключевым вопросам, таким как одобрение сделок, выпуск новых акций, прекращение полномочий совета директоров, внесение изменений в нормативные документы компании, требуется согласие 75% акционеров. Такой порог смогут совместно обеспечить своими голосами Усманов и Naspers. Всего три ключевых группы акционеров получат 98% голосующих акций Mail.ru.
Еще один крупный иностранный акционер Mail.ru – китайская Tencent – владеет 8,4% уставного капитала, но лишь 0,4% голосующих акций.
Mail.ru Group намерена разместить на LSE 3 млн 32 727 GDR. Основной объем бумаг будет предложен существующими акционерами – 28 591 567 GDR.
Организаторы размещения получат опцион на дополнительную продажу 3 162 429 GDR. Ценовой коридор для размещения установлен в $23,7-$27,7 за расписку.
Напомним, российские власти считают интернет стратегическим ресурсом и не приветствуют появление в крупнейших компаниях сектора иностранных инвесторов, об этом не раз говорили высокопоставленные чиновники правительства. Так, в 2008 году власти заблокировали сделку по покупке Google поисковика «Бегун».
В 2008 году крупнейший российский интернет-поисковик «Яндекс», после отказа от проведения IPO, выпустил в 2009 году в пользу Сбербанка "приоритетную акцию". Ключевым правом госбанка стало право вето на концентрацию свыше 25% акций "Яндекса" одним лицом или связанной между собой группой лиц.
Из меморандума к IPO Mail.ru Group также стало известно, что выручка компании в первом полугодии выросла по сравнению с аналогичным периодом 2009 года в два раза — до $108,7 млн. При этом в отчетный период интернет-гигант получил операционную прибыль в размере $7,7 млн против убытка в $1,4 млн годом ранее. Однако чистый убыток компании составил $3,1 млн по сравнению с чистой прибылью за первое полугодие прошлого года в размере $135,1 млн.
Три основателя Mail.ru Group — Юрий Мильнер, Григорий Фингер и Михаил Винчель заработают в результате IPO на LSE от $307 до $358,8 млн.