Минэкономразвития предлагает усовершенствовать институт аффилированных лиц

11 февраля. IFX-News - Минэкономразвития доработало и в ближайшее время внесет в правительство законопроект с поправками в Гражданский кодекс РФ и закон об АО, касающийся совершенствования института аффилированных лиц, рассказал Интерфаксу директор департамента корпоративного управления министерства Иван Осколков.
Кроме того, законопроект направлен на урегулирование отношений в сфере одобрения и совершения крупных сделок и сделок с наличием конфликта интересов, а также установление адекватных мер контроля за совершением обществом сделок, в результате которых оно может оказаться в неблагоприятном положении.
Как говорится в опубликованной пояснительной записке к законопроекту, предлагается дополнить часть первую Гражданского кодекса РФ статьей, устанавливающей определение аффилированных лиц.
К числу аффилированных законопроектом предлагается отнести "взаимозависимые (контролирующие, подконтрольные и находящиеся под общим контролем) и связанные (непосредственно или косвенно) лица".
При этом контролирующим признается лицо, "имеющее возможность прямо и (или) косвенно (через третьих лиц), самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, определять решения (действия) юридического лица (подконтрольного лица), в том числе давать обязательные для этого юридического лица указания, в соответствии с договором, либо на основании учредительных документов, или иным образом".
Находящимися под общим контролем признаются два или более юридических лица, подконтрольных одному физическому или юридическому лицу.
Законопроект также предлагает внести изменения в закон об АО, направленные на исключение "презумпции невлияния" материнского общества на действия дочернего. В настоящее время законом установлено, что материнское общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для него указания только в случае, когда это право прямо предусмотрено в договоре или уставе.
Кроме того, предлагается вывести из-под процедуры одобрения крупных сделок дополнительные виды сделок, в частности: сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; сделки, совершаемые при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; сделки, совершаемые во исполнение решений о реорганизации общества, если решение о реорганизации определяет или позволяет определить существенные условия соответствующих сделок; сделки, совершенные во исполнение судебного акта и ряд других.
Предлагается также внесение изменений в порядок одобрения сделок с наличием конфликта интересов общим собранием акционеров: по аналогии с порядком одобрения крупных сделок сделка считается одобренной, если за нее проголосовало большинство акционеров, участвующих в голосовании по данному вопросу. Разработчики законопроекта полагают, что это позволит решить проблему так называемых "мертвых душ", т.е. акционеров, регулярно отсутствующих на общих собраниях.