«Жить будете долго»: чем застройщику ГК ПИК грозят санкции Евросоюза

Евросоюз внес структуры, входящие в ГК ПИК, в санкционный список спустя почти год после введения аналогичных мер со стороны США: 23 февраля 2024 года под блокирующие санкции (SDN) попали ПАО «Специализированный застройщик — ПИК» и несколько дочерних компаний, в том числе ООО «Инжтеплопрогресс». Важно понимать, чем отличаются санкционные подходы двух юрисдикций и какие вызовы они создают для застройщика и для всех связанных с ним лиц.

За что ПИКу санкции

США и ЕС полностью координируются и стараются синхронизировать ограничительные меры для нанесения более точного санкционного урона. Однако в случае с ПИК формальные причины включения в санкционные списки существенно различаются.

Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) не всегда публикует подробные причины включения в список SDN. Февральский пресс-релиз Государственного департамента США, сопровождавший включение ПИК, ограничивается лишь формальным упоминанием двух оснований введения санкций: осуществление деятельности в строительном секторе России и принадлежность или подконтрольность подсанкционному лицу — Сергею Гордееву.

В ЕС же санкции в отношении ПАО «СЗ-ПИК» были введены без привязки к Гордееву. Во-первых, согласно сведениям Совета ЕС, ПАО «СЗ-ПИК» через свои дочерние компании, в частности ООО «Инжтеплопрогресс», финансирует рекрутинг служащих в российских войсках и частные военные компании. Во-вторых, включение подчеркивает роль ПАО «СЗ-ПИК» в секторе экономики, приносящем существенный доход правительству России.

Интересно, что одновременно с ПАО «СЗ-ПИК» санкции США были также введены и в отношении ООО «Инжтеплопрогресс» в силу его предполагаемого участия в рекрутинге служащих по контракту, однако в пресс-релизе OFAC эта деятельность напрямую не связывается с ПАО «СЗ-ПИК».

Почему ЕС тянул с решением

Всплеск публикаций о финансовой поддержке добровольцев ООО «Инжтеплопрогресс» пришелся на август 2023 года. Почему санкции ЕС были введены только сейчас — вопрос открытый. Скорее всего, это связано с внутренним процессом согласования санкций, а также таргетирования лиц, причастных к поддержке вооруженных сил. Не говоря уже о том, что европейская бюрократия не стремится к быстрым и эффективным действиям, ее основной принцип — работа должна делаться ровно столько, сколько должна. А сколько? Да Бог ее знает.

Также, приняв во внимание судебную практику по отмене санкций, в процессе поиска подобных компаний ЕС стал применять более тщательный, если не сказать скрупулезный подход, и внимательнее проверять разные компании и публичные сведения о такой поддержке.

В контексте 15-го санкционного пакета это решение выглядит, пожалуй, логичным: создается впечатление, что меры фокусируются на лицах, напрямую или косвенно поддерживающих Вооруженные силы России, ведь около половины фигурантов нового санкционного списка — военнослужащие. На этом фоне включение ПИК по указанным основаниям выглядит и является частью общей стратегии.

Что грозит ПИКу

Блокирующие санкции США и ЕС схожи по своему содержанию: активы ПАО «СЗ-ПИК» замораживаются, а лицам США и ЕС, соответственно, запрещается взаимодействовать с компанией и любыми структурами, принадлежащими ей на 50% и более. В ЕС замораживание активов и запрет на взаимодействие распространяются также на лиц, контролируемых ПАО «СЗ-ПИК».

Риски при взаимодействии с ПАО «СЗ-ПИК» возникают также и у лиц, не находящихся под юрисдикцией ЕС: в последних пакетах санкций набирает обороты практика введения блокирующих мер в отношении тех, кто способствует обходу ограничений ЕС. В частности, 28 июня 2024 года санкции за способствование продаже активов Олега Дерипаски были введены в отношении ООО «Титул», АО «Илиадис», Rasperia Trading Limited и Дмитрия Белоглазова. Применительно к ПАО «СЗ-ПИК» как действия, направленные на обход санкций, могут быть рассмотрены поставка оборудования и технологий через третьи страны и подставные компании или способствование в осуществлении платежей.

Между тем в ответ на введение санкций пресс-служба ПИК оперативно распространила заявление, что бизнес компании, включая производственные мощности и технологические разработки, уже давно сосредоточен на российском рынке, и потому санкции не окажут влияния на деятельность застройщика. И во многом они правы.

Эффективность столь запоздалых ограничительных мер ЕС действительно может быть поставлена под вопрос: санкции США в отношении ПАО «СЗ-ПИК» были введены уже почти год назад и существенно сузили круг контрагентов, готовых работать с застройщиком как в США, так и за его пределами, поэтому, вероятно, компания уже адаптировала свое производство к новым реалиям.

Казалось бы, это минимизирует влияние санкций, однако всегда следует помнить о нескольких подводных камнях, которые могут возникнуть на практике и повлиять на деятельность компании в долгосрочной перспективе.

Во-первых, как правило, в крупномасштабном строительстве, как и в любой капиталоемкой отрасли, так или иначе задействованы иностранное оборудование и спецтехника, и если они были закуплены еще до введения санкций, то неизбежно возникнут проблемы с обслуживанием, обновлением и поставкой запчастей. Альтернативы придется искать в странах, не присоединившихся к санкциям, но это требует времени и дополнительных затрат. Если же оборудование и спецтехника используется на условиях лизинга, то ужесточение требований к процедурам due diligence, которое наблюдается в последнее время, может привести к отказам от сделок, если контрагентам станет известно, что конечным пользователем является подсанкционное лицо.

Введение блокирующих санкций также делает невозможным привлечение иностранных специалистов. Еще в 2020 году в совет директоров ПИК входили иностранные независимые директора, но в апреле 2024 года состав полностью сменился. Очевидно, что в результате введения санкций США и ЕС, иностранные лица будут избегать руководящих должностей в компании.

В числе акционеров ПАО «СЗ-ПИК» фигурирует кипрская структура, однако возникновение серьезных проблем в свете новых европейских санкций маловероятно. Причина этого — действующее контрсанкционное регулирование, а именно, указ президента России от 17.01.2023 №16, позволяющий не учитывать голоса участников, акционеров, членов советов директоров из недружественных юрисдикций. Таким образом, участие или наличие иностранных акционеров из «недружественных» юрисдикций не будет препятствовать принятию корпоративных решений, поскольку они будут приниматься без учета голосов нерезидентов.

Введение санкций ЕС также может привести к сокращению возможностей для реализации международных проектов, в том числе в дружественных юрисдикциях. Стремление иностранных контрагентов избежать взаимодействия с токсичными лицами даже в отсутствие обязанности соблюдать режим санкций может существенно затруднить реализацию таких проектов, не говоря уже о последующих продажах.

Таким образом, санкции ЕС в отношении ПИК не выглядят катастрофическими, однако в долгосрочной перспективе будут мешать и тормозить экспансию. Как говорится, жить будете долго, но врача придется поселить у себя.

Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения автора