Поглощение капитала: почему 9 из 10 сделок M&A в России неэффективны

С начала 2022 и до середины 2023-го российские компании закрыли 796 M&A-сделок на общую сумму $67,5 млрд, или 4,71 трлн рублей, подсчитало рейтинговое агентство AK&M. Причем в 2023 году темпы роста рынка ускорились — российский бизнес переживает бум M&A-сделок. Согласно собственной аналитике «Рексофт Консалтинга», объем сделок в рублях только за первую половину 2023 года составил 70% от всего объема 2022 года. Тренд связан прежде всего с массовым уходом иностранного бизнеса из России: местные игроки скупают оставшиеся активы. Российских покупателей активов в 2023 году было почти в полтора раза больше, чем годом ранее. 

Однако на подписании документов и закрытии сделки трудности компании-покупателя только начинаются. И в этом ловушка M&A: обычно основное внимание высшего менеджмента тратится именно на поиск «таргета» — объекта для покупки, согласование коммерческих и юридических условий, проведение самой сделки, в то время как на планирование и проведение интеграции уделяется непропорционально меньше усилий. 

Собрать качественную статистику сложно, но, по нашему опыту, 9 из 10 поглощений оканчивается краткосрочным или долгосрочным падением эффективности купленного бизнеса, а иногда и его полным уничтожением. Значимый рост по итогам сделки достигается редко, 1+1 не превращаются в 3.  Хорошо, если получается хотя бы 2, но часто бывает 1,5 и меньше.

Жизнь после сделки

После того как все документы подписаны и сделка состоялась, перед организацией встает целый ряд задач в рамках корпоративной стратегии, маркетинга и так далее. Российские компании зачастую сильно недооценивают сложность и важность процесса интеграции. В частности, им нужно решить, стоит ли полностью интегрировать приобретенный бизнес в свою структуру или лучше оставить его как отдельное подразделение, сохранить ли бренд на рынке и как управлять компанией с другой корпоративной культурой. Проблема в том, что зачастую в процессе интеграции уничтожается как раз самая конкурентная часть покупаемого бизнеса, потому что именно она не вписывается в общие усредненные шаблоны. Особенно, если покупатель — крупная корпорация с большим количеством универсальных формализованных процедур и завышенным самомнением менеджмента, который убежден, что работать можно либо так, как они, либо неправильно. 

Примером из относительно недавнего прошлого может служить поглощение компанией Unilever концерна «Калина», известного своим инновационным R&D. До поглощения в 2011 году на рынок были выведены сильные национальные бренды: «Черный жемчуг», «Чистая линия», «Сто рецептов красоты», «Бархатные ручки» и другие. После поглощения заметных «премьер» больше не было. По той же схеме разворачивались события после известной сделки по поглощению компании «А. Коркунов» международным концерном Wrigley в 2007 году. Когда-то инновационная компания превращена в еще один «департамент» корпорации, никаких прорывных новинок на рынок больше не выводится.  

M&A-сделки в сервисном бизнесе, который завязан на людях, а не на машинах и оборудовании, еще сложнее: сотрудники могут разбежаться, если менеджмент не мотивировать. Приведу пример из моей практики: в 2015 году консалтинговая компания Accenture купила мирового лидера в сфере нефтесервисных услуг — Schlumberger Business Consulting, занимавшегося управленческим консалтингом в сфере разведки и добычи нефти и газа. Покупатель не создал привычных условий для сотрудников Schlumberger и не продумал процесс интеграции их корпоративной структуры в существующую. В итоге уже через два года на международном и российском рынках приобретенная Accenture практика консалтинга в нефтегазовой отрасли перестала существовать: покупатель не смог правильно интегрировать в свою структуру высококлассных специалистов, которых приобрел с активом.

Выбор цели

Важно понимать, что цели M&A-сделок могут быть разными. Первый вариант — приобретение компании, которая увеличивает контроль над этапами цепи создания стоимости. Это вертикальная интеграция, например, когда застройщик «Садовое кольцо» приобретает Серпуховский лифтостроительный завод. 

Второй вариант — горизонтальная интеграция. Например, для расширения ассортимента новым продуктом. Так, компания МТС в рамках развития экосистемы приобрела поставщика решений на базе компьютерного зрения VisionLabs, сервис по оплате еды и напитков Bartello, провайдера охранных систем «Гольфстрим охранные системы» и другие компании. 

Следующий популярный мотив — масштабирование, когда компании покупают конкурентов для увеличения доли рынка. По этому сценарию поставщик IТ-решений и сервисов Softline купил индийскую компанию Value Point Systems, египетскую DigiTech и сербскую Saga Group для расширения за рубежом. 

Еще один частный случай — покупка молодого конкурента для предотвращения рисков сокращения своей доли рынка. Этим, как правило, занимаются глобальные корпорации, а на российском рынке подобные ситуации случаются не часто.

По нашим оценкам, в 2022-2023 годах лишь 16% сделок M&A в России были нацелены на вертикальную интеграцию и масштабирование существующего бизнеса. В остальных случаях целью ставилось расширение экосистем или развитие непрофильных направлений бизнеса по горизонтальной модели. Такой тренд связан с исключительно привлекательной ценой активов уходящих иностранных компаний и одновременно с избытком ликвидности у крупнейших национальных финансово-промышленных групп. Соблазн купить нечто непрофильное, но очень эффективное и по выгодной цене слишком велик. Поэтому крупные российские холдинги покупают все, что можно, — в других обстоятельствах эти покупки просто не состоялись бы. Иллюстрацией этого процесса может быть сделка «Альфа-банка» по покупке 19% агрохолдинга «Таврос», позволившая капитализировать рост российского АПК, возникший на фоне внешних санкций. 

Но во многих случаях из-за отсутствия опыта управления непривычным бизнесом у новых материнских компаний возникает целый букет проблем, связанных с интеграцией. У поглощенных фирм подходы к работе на рынке могут значительно отличаться от того, к чему привык покупатель. Между тем в российской культуре менеджмента все еще силен «принцип завоевателя», который можно охарактеризовать так: я купил, а значит, я лучше (умнее, эффективнее), и все должны работать, как я сказал». Подход психологически понятен, но на деле — вреден. Даже если у конкретного покупателя есть избыточная ликвидность и рычаги политического влияния, это не означает автоматической эффективности в управлении сложным бизнесом.

Кроме того, большое число руководителей продолжают находиться в плену парадигмы классического менеджмента: процессы должны быть унифицированы, процедуры — стандартизированы, работа должна вестись по единым правилам. Эти принципы уходят корнями в теорию Фредерика Тейлора, сформулированную еще в начале XX века. Но мир изменился, теперь актуальны гибкие структуры и самонастраивающиеся модели. Возможно, купленную компанию не стоит интегрировать, а, наоборот, научиться у нее чему-нибудь и оставить в покое, не навязывая менеджменту новые правила и стандарты. 

Слияние и уничтожение

Определить, насколько эффективно прошло поглощение, можно, сравнив выручки обеих компаний до и после сделки на горизонте в один год. Каждая M&A-сделка так или иначе добавляет продаж покупателю, но удачной ее можно считать, если суммарная выручка обеих компаний имеет коэффициент выше двух. Грубо говоря, если выручка покупателя до сделки составляла 1 млн рублей, а выручка приобретенной компании — 500 000 рублей, после поглощения хорошо бы достичь показателя в 2 млн рублей или хотя бы в 1,8 млн рублей. Если коэффициент значительно ниже двух, сделку можно назвать провалом. Многие компании, понимая этот риск, перестают публиковать финансовые результаты купленной компании, так как менеджменту необходимо подтвердить успешность сделки.

Проблема неумения проводить M&A-сделки существует не только в России. По данным Harvard Business Review, неудачу терпят от 70% до 90% всех слияний и поглощений. Так, в 2002 году компания Hewlett-Packard (HP) купила своего конкурента Compaq за $25 млрд, чтобы стать крупнейшим производителем компьютеров в мире. Сделка оказалась катастрофой для обеих компаний: они не смогли интегрировать свои корпоративные культуры, системы, процессы и продукты. Среди основных проблем, с которыми столкнулись HP и Compaq, были следующие:

• Разногласия между руководством и акционерами. Сделка вызвала сильное сопротивление со стороны некоторых акционеров HP, в том числе сына одного из основателей компании Уолтера Хьюлетта. Часть акционеров считали, что сделка не соответствует интересам компании, а стоимость Compaq завышена. Покупка была одобрена лишь с небольшим преимуществом голосов на собрании акционеров.
• Конкуренция и конфликт между сотрудниками. Сотрудники HP и Compaq не доверяли друг другу, ведь раньше они были соперниками на рынке. Кроме того, они боялись потерять из-за сделки свои рабочие места или статус. Это привело к проблемам в коммуникации между разными командами и снижению эффективности объединенной компании.
• Потеря рыночной доли и прибыли. Вместо того чтобы увеличить свою рыночную долю и прибыль, HP и Compaq столкнулись с усиленной конкуренцией со стороны других компаний, таких как Dell, IBM и Apple. Сократить издержки в результате сделки не удалось, спустя три года стоимость акций HP упала на 40%, а прибыль — на 90%.

Несовместимость культур

На мой взгляд, самое сложное — спланировать сценарии и риски интеграции. Еще на этапе принятия решения о покупке необходимо адекватно оценить компанию-таргет не только в рамках стандартного due-diligence, но и с точки зрения совместимости культур, операционных моделей, технологических ландшафтов, сильных и слабых сторон организации. Нужно понять, как и чем живет бизнес, что или кто крутит его шестеренки. А дальше — адекватно оценить, во-первых, способны ли мы как минимум не навредить, а как максимум — помочь развиться, получить синергию. 

Зарубежные компании часто привлекают консультантов по интеграции после слияния (Post Merger Integration, PMI). Работа таких специалистов начинается задолго до заключения сделки: они анализируют варианты будущей интеграции, риски, возможные результаты и определяют целевую модель слияния. Практики найма специалистов в этой области в России практически нет — такие услуги чаще всего заказывали западные компании.

Другая важная, но недооцененная проблема при M&A, — интеграция корпоративных культур и ключевых сотрудников. Корпоративная культура влияет на мотивацию, лояльность, продуктивность и другие аспекты работы компании и ее персонала. Когда две компании с разными культурами объединяются, они сталкиваются с рядом сложностей и конфликтов, которые могут существенно снизить эффективность и результативность сделки.

Однако есть хорошие примеры работы с командами после слияния. Так, Cisco совершила более 200 приобретений для привлечения технологий и талантов, и, по данным компании, 87% ключевых сотрудников приобретенных фирм остаются в Cisco и спустя два года после сделок. 

Российскому менеджменту еще предстоит накапливать опыт M&A-сделок, и не стоит легкомысленно воспринимать важность таких процессов. Готовой информации практически нет, и даже в бизнес-школах тема не раскрывается должным образом. Поэтому здравый смысл, осторожность и подготовка продуманной стратегии должны прилагаться к сделке на самом раннем этапе.

Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения автора