Уже больше месяца не утихает обсуждение последствий принятия закона о налогообложении подконтрольных иностранных компаний, проект которого был опубликован в марте. В числе прочих тема живо волнует представителей индустрии Wealth management & Private banking, причем не столько российских (так как они в большинстве своем работают с активами российских же физических или юридических лиц), сколько международных игроков, поскольку значительная доля активов российских бенефициаров, находящихся под их управлением, структурирована с использованием того или иного вида иностранных компаний и структур.
Мы уже давали оценку, как новый закон может повлиять на практику налогового планирования. Очевидно, для того чтобы делать обоснованные выводы о том, как изменится практика использования иностранных компаний для тех или иных целей, следует дождаться принятия закона и, что даже важнее, практики его применения налоговыми органами. Однако, на наш взгляд, уже сейчас можно предположить некоторые изменения в практике обслуживания состояний, бенефициарами которых являются российские лица.
Многие наши соотечественники создавали иностранные компании, прежде всего, ради эффективного инвестирования средств на счетах в зарубежных банках.
Помимо очевидной цели снизить риски путем хранения активов на счетах крупных иностранных институтов, такое структурирование инвестиций имеет своей целью соблюдение текущего российского валютного законодательства. Инвестиции со счетов в российских банках/брокерах не всегда эффективны из-за ограничений в доступных инструментах, высокой цены маржинальной торговли и недостатка инструментов хеджирования, в то время как использование для этого личных иностранных банковских счетов невозможно из-за ограничений российского валютного законодательства.
В случае принятия закона каждый клиент будет решать для себя: насколько эффективно содержать такой инструмент структурирования инвестиций. При наличии детализированной отчетности банка/управляющего, прозрачности их комиссий, связанных с управлением, возможно будет предоставить налоговым органам необходимую отчетность в соответствии с законом и уплатить 9% с распределенных дивидендов (или 13% с нераспределенного дохода), что делает такой способ более эффективным, чем инвестирование через российский банк от самого физического лица, так как в этом случае с полученных доходов ежегодно уплачивается 13%.
Однако некоторые клиенты могут посчитать, что поддержание и администрирование иностранной компании после принятия закона теряет смысл, и принять решение о ликвидации компании с возвратом средств на собственные российские счета. При этом крайне важно аккуратно организовать возврат собственных средств от иностранной компании, так как даже возврат средств, ранее внесенных в капитал компании, может попасть под налогообложение в России в случае неправильного оформления.
Значит ли это, что для таких клиентов будет закрыт доступ к эффективным инструментам инвестирования на международных площадках и дешевому долговому финансированию? Будут ли они вынуждены хранить свои активно управляемые активы исключительно в российских банках (активы, предназначенные для пассивного хранения [не приносящие дохода], можно будет по-прежнему хранить на собственных зарубежных банковских счетах)?
На наш взгляд существует структура работы по управлению инвестициями, которая:
— позволяет открыть счет на имя физического лица, не требуя уведомления налоговых органов;
— принять на счет денежные средства, предназначенные для инвестиций, со счета физического лица в российском или иностранном банке;
— совершать инвестиционные операции с денежными средствами или ценными бумагами (как по поручению самого клиента, так и с привлечением профессионального управляющего);
— получать на счет все виды доходов, связанных с инвестированием активов, не нарушая валютного законодательства РФ;
— беспрепятственно выводить средства на российские счета физического лица;
— обеспечить налогообложение результатов указанных операций, аналогичное обложению доходов от инвестирования через российских профучастников (единственная разница, что клиенту будет необходимо самостоятельно декларировать соответствующий доход, однако это действие простое и уже знакомое многим нашим соотечественникам).
Такая структура работы основана на открытии клиенту — физическому лицу небанковского счета за пределами страны (например, брокерского). Основным вопросом для такой работы является поиск надежных брокерских компаний, которые готовы: а) работать с физическими лицами (большинство из них ориентированы на работу с институциональными или крупными корпоративными клиентами), б) принимать поручения как от самого клиента, так и от его управляющего.
При этом необходимо понимать, что такое решение нельзя назвать полноценной альтернативой работе через банковские счета иностранных банков именно потому, что такой счет не является банковским, соответственно, его использование для проведения платежей и расчетов часто ограниченно. В связи с этим, мы не думаем, что банки окончательно потеряют указанную категорию клиентов, однако разделение их активов на активно управляемые, которые будут переводиться на счета в небанковских организациях, и средства, предназначенные для пассивного хранения и расчетов, вполне вероятно. В такой ситуации могут выиграть wealth managers и управляющие активами, не обремененные собственной банковской лицензией и операционной инфраструктурой, а работающие по принципу открытой архитектуры и свободно перемещающие своих клиентов и их активы между различными операционными платформами, выбирая наиболее эффективную из них.