Часто корпоративное управление воспринимается предпринимателями как некая вещь в себе, не несущая ни бизнесу, ни его владельцу никакой выгоды. Советы директоров, распределение компетенций, формализация бизнес-процессов – этими вопросами занимаются формально, под давлением регулирующих органов, дотошных инвесторов или иных обстоятельств.
Однако можно привести два примера, когда стоимость отсутствия корпоративного управления проявится неизбежно. Это продажа бизнеса и передача его по наследству. Представим себе модельную компанию, которой владеет и управляет один предприниматель (управляющий владелец).
Продажа бизнеса
Задумываясь о продаже бизнеса, обычно проводят его оценку. При этом она основывается на данных отчетности компании «как есть», то есть с учетом текущего вклада владельца в результаты компании. Однако потенциальный покупатель оценивает бизнес, исходя из того факта, что продавец прекратит свое участие в нем как в роли владельца, так и управляющего. И, исходя из этого допущения, уменьшает стоимость бизнеса на стоимость вклада управляющего владельца в его цену. Чем больше процессов в компании завязано на владельца, тем больше выйдет дисконт. Наличие хорошего корпоративного управления, децентрализация полномочий в пользу команды профессионалов, которые относительно автономно действуют в рамках отстроенной системы бизнес-процессов, напротив, сводит этот дисконт к минимуму. Так в упрощенном виде можно оценить стоимость корпоративного управления в компании.
При этом надо отметить, что в моделируемой ситуации преемником владельца бизнеса выступает компетентный предприниматель. И процесс передачи компании происходит с участием двух сторон: передающей и принимающей. Во втором примере происходит иначе.
Передача по наследству
Рассмотрим ту же ситуацию, заменив в роли преемника предпринимателя на наследников. И сразу из конструкции выпадают два опорных элемента: предпринимательские и управленческие навыки принимающей стороны, а также передающая сторона вовсе – вместо живого содействия получаем установленную законодательную процедуру наследования. И теперь речь идет не о дисконте к предполагаемой стоимости бизнеса, а о его выживании в стрессовой ситуации. То есть степень риска качественно возрастает. До назначения нового единоличного органа, в зависимости от расторопности наследников и наличия согласия среди них, пройдет от одного до шести месяцев. С какими проблемами сталкивается компания в такой ситуации?
Проведем краткий стресс-тест.
- Есть ли в компании лицо, уполномоченное в отсутствии руководителя подписывать документы? Отправлять платежи? Санкционировать отгрузку товара? Принимать поставки?
- Кто сможет внушить спокойствие контрагентам, чтобы банки не закрыли кредитные линии, поставщики не прекратили отгрузки, а покупатели не приостановили оплату?
- Кому должны подчиняться сотрудники?
От наличия оперативных ответов на эти вопросы зависит выживание бизнеса. Производители противопожарных систем утверждают, после пожара на рынке остаются только 10% погоревших компаний. Думаю, эти оценки будут справедливы и в отношении оставшегося на длительный срок без рулевого бизнеса. В нашей практике за последнее время имели место два случая, когда после полугодового отсутствия управляющего владельца в связи с тяжелой болезнью возвращаться им приходилось уже в процедуру банкротства.
Чем в такой ситуации может помочь корпоративное управление?
Начнем с простого. В компании, не имеющей совета директоров, избирать единоличного исполнительного органа должно собрание участников (акционеров). Смерть контролирующего участника парализует эту возможность, как минимум, до назначения нотариусом доверительного управляющего этой долей, а в случае разногласий наследников – и до истечения шестимесячного срока для принятия наследства. Наличие даже номинального совета директоров решает эту проблему за неделю, необходимую для регистрации нового руководителя в ЕГРЮЛ. Конечно, правом подписи можно наделить и путем выдачи доверенности, ведь она не прекращается смертью руководителя компании, однако это все-таки полумера. Компетентный совет директоров способен также подстраховать наследников от злоупотреблений новым руководителем своими полномочиями. Ведь бесконтрольность рождает вседозволенность.
Делегирование функционала линейным менеджерам также является хорошей практикой корпоративного управления. Именно на них ляжет задача обеспечить спокойствие и бесперебойность работы ключевых контрагентов (банков, поставщиков, покупателей). Это опора конструкции корпоративного управления, которую мы рекомендуем внедрять в любой компании.
Но чтобы система сработала в стрессовой ситуации, кроме конструкции в ней должна быть и программа. В своей практике мы называем её операционным планом. Операционных планов может быть несколько, в зависимости от тех рисков, которые предприниматель предвидит, и от негативных последствий, от которых он хочет выстроить защиту для своего бизнеса.
Минимально компании необходимо иметь три операционных плана: на краткосрочное и долгосрочное отсутствие, а также смерть управляющего владельца
Задача операционного плана — моделирование стрессовой ситуации и описание действий и правил поведения сотрудников компании в ней. Хорошо, если такой план в компании будет, и сотрудники будут о нем знать. Отлично, если он опробован на практике. В одной из крупнейших российских инвестиционных компаний IT-директор регулярно проводил краш-тесты, отключая кабели одного из дата-центров. Таким образом проверялась работоспособность системы. Аналогично работоспособность компании можно проверить, например, отпуском или командировкой руководителя, в которых он не будет в оперативном режиме заниматься управлением.
Какая же она — идеальная система корпоративного управления?
«Совет директоров требуется не каждой компании, а только той, которая дозрела, в первую очередь, не финансовыми показателями, а умом и амбициями» — Али Окаев, руководитель компании «Западная Сибирь», тюменского производителя полимер-песчаных изделий.
Сложность системы корпоративного управления, на наш взгляд, должна соотноситься с масштабом бизнеса. Если в компании десяток сотрудников, может быть достаточно номинального совета директоров для назначения нового руководителя в необходимый момент, а также пары функциональных заместителей, которые в курсе дел в своих направлениях и знают ключевых контрагентов. Более крупному бизнесу, в котором не все сотрудники постоянно на виду у руководителя, мы рекомендуем создавать квалифицированный совет директоров для организации контроля (включая управленческую отчетность), оценки рисков и принятия стратегических решений.
Также при таком масштабе бизнеса возрастает роль линейных менеджеров (руководителей подразделений). Сообразно этому возрастают и требования к таким руководителям. Идеально, если он эксперт в своей области, обладает стратегическим мышлением (способностью самостоятельно ставить цели в рамках общей политики компании), самостоятелен в решении задач (нет необходимость текущего контроля), может организовать работу вверенного ему подразделения (умеет контролировать сроки выполнения работы подчиненными сотрудниками, делегировать и распределять задачи), инициативен и коммуникабелен (умеет наладить работу со смежными подразделениями). С ростом масштабов разумно также и более тщательно анализировать и регламентировать бизнес-процессы, чтобы не оставалось зон ответственности, закрепленных за несколькими подразделениями или, напротив, не закрепленных ни за кем. Возрастает также потребность в исключающих конфликт интересов коллегиальных органах принятия решений (тендерный комитет для закупок и т.п.).
Если у предпринимателя несколько разнородных бизнесов, можно подумать о создании холдинга (центра структуры владения) или управляющей компании для централизации отдельных функций, (например, корпоративного казначейства) или ключевых компетенций
Такая компания также может выполнять функции фэмили офиса, занимаясь финансами и прочими делами семьи владельца.
Достаточно ли создания системы корпоративного управления для успешной передачи бизнеса по наследству?
Само слово «передача» подразумевает наличие двух субъектов — передающего и принимающего. Конечно, компания с отлаженной системой корпоративного управления много более устойчива бизнеса, управляемого предпринимателем единолично. Однако отсутствие внимания к подготовке наследника может разрушить и хорошо работающую бизнес-машину, ведь получая контроль над компанией, он может демонтировать какие-то ее элементы, не осознавая их ценности. То есть одной лишь системы корпоративного управления не достаточно в долгосрочной перспективе.
Роли наследников могут различаться в зависимости от их желаний и способностей или отсутствия таковых. Мы выделяем три основных роли наследников: наследник-преемник (задача которого состоит в полной замене родителя в бизнесе), не управляющий владелец бизнеса (основная задача — контроль над наемным менеджментом, получение дивидендов) и наследник финансового капитала (задача которого состоит в управлении деньгами и иными ликвидными активами, полученными от продажи бизнеса). Сообразно роли разумно строить и подготовку наследника.
Вывод
Стоимость системы корпоративного управления наиболее очевидно проявляется при переходе бизнеса от его управляющего владельца. В случае продажи она определяется дисконтом к текущей оценке, связанным с предстоящим выходом управляющего владельца, а в случае наследования – риском утраты бизнеса как актива. Для бизнеса жизненно необходимо иметь и желательно отработать на практике операционный план на случай отсутствия управляющего владельца.
Результатом внедрения системы корпоративного управления станет снижение риска бизнеса на управляющего им владельца, что повышает его устойчивость, в том числе на случай непредвиденного отсутствия руководителя (болезнь, проблемы с правоохранительными органами, смерть).
Одной лишь системы корпоративного управления недостаточно для успешного наследования бизнеса в долгосрочной перспективе. Необходимо также определить роли наследников, исходя из их желаний и способностей, и готовить наследников к выбранным ролям.