Недавно проведенный Bloomberg опрос показал, что многообещающим привлекательным рынком 29% американских инвесторов считают Бразилию, 28% готовы вкладывать в Китай, 27% — в Индию. И только 6% — в Россию. Другое исследование (McKinsey) показывает, что инвесторы готовы платить за акции компаний, обладающих высоким уровнем качества корпоративного управления, на 30-40% больше и предпочитают отказываться от инвестиций в компании с низким уровнем.
Российские компании участвуют в IPO, активно формируют советы директоров и привлекают независимых директоров, создают системы внутреннего контроля и управления рисками, готовят отчетность по МСФО — но частные инвесторы не верят в то, что их права и интересы будут в полной мере защищены и по-прежнему опасаются вкладывать средства в российский бизнес. Их осторожность оправданна. Большинство российских компаний управляется крупным акционером «в ручном режиме», а совет директоров выступает формальным органом и не обеспечивает управление компанией в интересах всех акционеров.
Одна из причин такой ситуации — российское законодательство. Согласно последнему, подбор и номинация членов совета, в том числе независимых директоров, осуществляется крупными акционерами. В результате, такие «независимые» заведомо имеют высокий уровень лояльности к тем группам, которые их номинировали, и думают об их интересах в первую очередь. Часто советы директоров российских компаний являются живой иллюстрацией к басне «Лебедь, Щука и Рак»: в них отсутствует необходимый баланс различных взглядов для принятия взвешенных решений в интересах бизнеса, а уровень профессиональной экспертизы директоров оставляет желать лучшего.
Дополнительное ограничение накладывает отсутствие четкого, закрепленного на законодательном уровне определения «независимого директора». В российских компаниях «независимыми» директорами могут считать представителей миноритарных акционеров, сотрудников управляющей компании, контрагентов и других аффилированных лиц. Все это оказывает негативное влияние на доверие частных инвесторов к способности российских компаний качественно управлять «чужими» деньгами и создавать дополнительную стоимость для всех акционеров. По мнению многих экспертов, акции российских компаний существенно недооценены, что ограничивает возможности по привлечению капитала через IPO.
Какова же международная практика? Подбор и номинация членов совета, в том числе независимых директоров, осуществляется советом директоров через комитет по номинациям. Затем акционеры голосуют за предложенных кандидатов. Некоторые международные финансовые центры обязывают эмитентов иметь большинство независимых директоров в совете, а в случае, если среди владельцев бумаг компании есть крупный акционер, — независимого председателя совета директоров. Как следствие советы директоров в международных компаниях более сбалансированны, конкурентоспособны, а компании более привлекательны для инвесторов.
В большинстве развитых стран критерии независимости четко описаны и закреплены в национальных регулирующих документах, что препятствует профанации идеи и исключает риски злоупотреблений. Независимые директора как внешние агенты привносят профессиональную экспертизу и принимают решения в интересах всех стейкхолдеров, гарантируя миноритарным акционерам, в том числе инвесторам, защиту их прав.
Вторая причина недоверия инвесторов связана с российской бизнес-культурой, в рамках которой компании нередко пренебрегают существующими нормами, регулирующими корпоративные отношения. Ситуация, складывающаяся на российских биржевых площадках, лучшая тому иллюстрация. Так, с 2006 года Правила листинга ФБ ММВБ включают основные положения национального Кодекса корпоративного поведения для соблюдения публичными компаниями (уровень А, А1, В) — при этом только 15 из 180 эмитентов полностью отвечают требованиям Кодекса. А самым популярным является обращение ценных бумаг «вне списка», где отсутствуют какие-либо требования к корпоративному управлению (193 бумаги, 150 эмитентов).
И хотя в рамках программы формирования международного финансового центра в России сейчас идет активная работа по доработке законодательной базы, подготовленные совместными усилиями ФСФР и Минэкономразвития РФ проекты федеральных законов (в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ и в части создания условий для избрания независимых директоров) пока далеки от совершенства и не снимают описанных выше проблем. Разработанный же в 2002 году Кодекс корпоративного поведения РФ с тех пор ни разу не пересматривался и морально устарел.
Резюмируя, ситуацию можно описать так: российский бизнес провел «реставрацию фасада», но инвесторов смущает тот факт, что обновленная конструкция «стоит на песке».
Автор — председатель наблюдательного совета Ассоциации независимых директоров