Разместив на бирже акции компании, ее руководители уделяют основной работе намного меньше времени — теперь они общаются с инвесторами
Когда прошлой зимой компания «Полиметалл» готовилась к первичному размещению акций (IPO) на Лондонской фондовой бирже, ее гендиректору Виталию Несису пришлось лично написать некоторые разделы проспекта эмиссии. «Развивать компанию в это время было абсолютно некогда», — признается он в интервью Forbes. Работать стало легче после размещения — в феврале 24,8% акций «Полиметалла» были проданы за $604,5 млн. Теперь этого золотодобытчика нет в нашем рейтинге 200 крупнейших частных (непубличных) компаний России, а всего с октября 2006 года IPO провели 17 частных предприятий.
Зачем выходят на биржу? Основные причины — желание частично продать бизнес по хорошей цене, необходимость привлечь капитал, а также соображения престижа, говорит президент компании IndexAtlas Сергей Скатерщиков. Но у публичности есть и обратная сторона — после IPO менеджменту придется начать новую жизнь. Необходимость «быть на связи» с инвесторами, пожалуй, — основной атрибут этой жизни.
Налоги и прибыль
Перемены в жизни компании и менеджмента начинаются задолго до момента размещения. «За два года до IPO наша компания представляла собой разрозненные предприятия», — вспоминает гендиректор «Фармстандарта» (группа провела IPO на LSE в мае) Игорь Крылов. Продать такое хозяйство на бирже невозможно. Поэтому первый шаг к IPO — консолидация группы, создание понятной структуры собственности и подготовка отчетности по МСФО. «Фармстандарт» объединил свои заводы в холдинг во главе с управляющей компанией, которая аккумулирует прибыль «дочек» и выплачивает дивиденды инвесторам. Перестройка заняла больше года.
В связи с переходом на МСФО увеличиваются налоговые выплаты. «Международный аудитор обязательно увидит налоговые схемы, определит риск доначисления налогов и потребует создать соответствующие резервы», — предупреждает Скатерщиков. В отчетности по МСФО компании «Дикси» (сеть супермаркетов), заверенной PricewaterhouseCoopers, говорится, что в 2005–2006 годах группа «вступала в сделки с третьими сторонами, в результате которых получала налоговые выгоды». Эту практику «Дикси» прекратила примерно за год до IPO, состоявшегося в мае 2007-го. Тем не менее по итогам 2006 года резерв по налоговым рискам составил 412 млн рублей ($15,7 млн). У строительной группы «ПИК», которая провела IPO в июне, резерв еще больше — $33,3 млн.
В отличие от частной публичная компания должна демонстрировать окружающим свои успехи. «Если частная компания заинтересована показать как можно меньшую прибыль, то публичная, наоборот, хочет порадовать инвесторов результатами», — говорит Максим Сельцер, гендиректор филиала инвестбанка Nomura в СНГ. Так, доналоговая прибыль группы «ПИК» по итогам 2006 года выросла почти в 10 раз, прибыль «Полиметалла» — втрое.
Независимые директора
В недавно опубликованном отчете консалтинговой фирмы Heidrick & Struggles говорится: «Российские компании видятся многим за пределами России как непрозрачные…, не имеющие механизмов учета и защиты интересов всех акционеров. Убедить скептиков в обратном можно, создав систему управления, включающую эффективный совет директоров с высококвалифицированными и опытными независимыми директорами». За акции таких компаний западные инвесторы готовы платить на треть больше, считают консультанты из Heidrick & Struggles.
Большинство российских предпринимателей, построивших свои компании в 1990-е, привыкли управлять ими тоталитарно. Перед IPO с этой привычкой придется расстаться. Есть два варианта: либо стать топ-менеджером, подконтрольным совету директоров (так поступили, например, совладелец группы «ПИК» Кирилл Писарев и гендиректор «Северстали» Алексей Мордашов), либо стать одним из неисполнительных членов совета директоров и полностью отказаться от оперативного управления компанией (Дмитрий Пумпянский стал председателем совета директоров ТМК).
По британскому Кодексу корпоративного поведения в совете должны работать минимум два независимых директора. Они возглавляют комитеты по аудиту и по кадровым вопросам и по сути становятся главным контролирующим органом компании. Весной Несис потратил день на обсуждение опционной программы «Полиметалла» с Джоном О’Рейли, председателем комитета по кадрам и вознаграждениям в совете директоров компании. О’Рейли потребовал объяснить, почему тот или иной менеджер группы получит именно столько опционов. Менять программу не пришлось, но Несис понял, что такое контрольные функции совета. А ведь еще два года назад, когда «Полиметалл» принадлежал группе «ИСТ» брата Несиса, Александра, и партнерам, решения и заседания совета директоров были простой формальностью.
Стратегия компании, вознаграждение менеджмента, крупные сделки, дивиденды — все это обязательно утверждается советом директоров. «У менеджмента есть лимит полномочий и расходов, если хочешь выйти за рамки — хоть умри, а иди на совет директоров, обосновывай свою позицию и получай одобрение», — рассказывает Алекс Полевой, главный финансовый директор нефтесервисной группы «Интегра». Сам Полевой может утверждать финансовые сделки объемом до $15 млн, а правление «Интегры» во главе с Феликсом Любашевским — контракты от $100 млн.
Общение с инвесторами
Любое неверное решение или неосторожно сказанное слово менеджера или члена совета директоров может обрушить котировки. «Представьте, что вы выходите из леса на минное поле и начинаете танцевать», — описывает свои ощущения после IPO Алекс Полевой. При этом общаться с инвесторами приходится постоянно. У Крылова на это уходит 10% рабочего времени, а у Несиса и Полевого — 25–30%.
«Нужно встречаться, выступать на конференциях, много времени тратится даже на разработку презентаций», — рассказывает Несис. Помимо этого, руководству публичной компании приходится общаться с аналитиками и периодически ездить на road-show. Месяц в году Полевой и Любашевский посвящают тому, чтобы объехать инвесторов в Европе и Америке.
Максим Сельцер из банка Nomura отмечает, что стремление российских топ-менеджеров брать на себя общение с инвесторами — распространенная ошибка. При подготовке IPO директора уже привыкли работать с банками и инвесторами и считают, что могут это делать лучше других. А профессиональных IR-служб (investor relations — подразделение по связям с инвесторами) в большинстве российских компаний нет.
Скатерщиков считает, что частные корпорации обычно развиваются быстрее публичных, в том числе и потому, что менеджмент тратит меньше усилий на «лишнюю» работу: «Это еще один повод задуматься: стоит ли вообще компании проводить IPO?»