Спасение или яд: как стартапу привлечь быстрые деньги и почему они могут навредить бизнесу
В июне в Госдуму был внесен законопроект о конвертируемом займе, когда инвестор предоставляет стартапу финансирование с правом конвертировать долг в долю в компании при наступлении определенных условий. Инициатива правильная, но ― как и во многих других случаях ― требующая тщательной проработки: мировой опыт показывает, что отношения стартапов и инвесторов намного сложнее, чем кажутся.
Яркий пример неоднозначного инвестиционного инструмента ― SAFE-договоры, очень похожие на упрощенный вариант конвертируемого займа и активно используемые в Европе и США. Если компании и инвесторы не начнут думать о последствиях таких сделок, европейский рынок стартапов ждет коллапс: через год-полтора венчурные фонды начнут массово отказывать проектам в финансировании на следующих раундах.
Когда деньги нужны срочно
Формат SAFE (от англ. Simple Agreement for Future Equity ― простой договор о будущем долевом участии) придумали в американском акселераторе Y Combinator в 2013 году. По сути, это подписка на владение акциями по цене, которая будет определена в будущем. SAFE позволяет провести инвестиционную сделку легко и быстро ― на первый взгляд, идеальный формат для 2020 года.
Пандемия COVID-19 заставила венчурных инвесторов стать более осторожными. Аналитики Pitchbook подсчитали, что в первом квартале 2020-го количество венчурных сделок, заключенных в десяти крупнейших странах Европы, уменьшилось почти вдвое по сравнению с таким же периодом 2019-го ― с 1363 до 692, хотя общий объем инвестиций венчурных фондов вырос на 8%. Это говорит о том, что инвесторы продолжают делать крупные и более надежные вложения, но сокращают количество средних и небольших сделок, характерных для проектов ранних стадий.
Впрочем, такая ситуация характерна не только для Европы. Недостаток финансирования «ранних» стартапов наблюдается по всему миру: по данным Crunchbase, за первые четыре месяца 2020 года глобальные посевные инвестиции упали на 32%, инвестиции на ранних стадиях ― на 26%. Неудивительно, что две трети стартапов заявляют, что не дотянут до сентября.
Таблица 1. Сравнение венчурных инвестиций на ранних и поздних стадиях в 2016-2020 годах. Цифры включают посевные, венчурные, корпоративные и частные инвестиции в компаниях, поддержанных венчуром, в первые четыре месяца каждого года. Зеленый цвет — посевные и ранние инвестиции, красный — поздние инвестиции и инвестиции в технический рост (источник).
Поскольку инвестиционные сделки, связанные с приобретением акций, требуют длительной подготовки, переговоров, юридического сопровождения и ― что вызывает больше всего споров между сторонами ― оценки компании, все больше основателей стартапов, чтобы спасти бизнес, ищут альтернативные способы привлечения средств. В результате мы видим в Европе значительный рост SAFE-сделок.
Гарантии есть, прав нет
SAFE позволяет стартапам быстро привлечь средства, а инвесторам ― получить более выгодные условия на следующих раундах инвестиций. Для заключения сделки достаточно согласовать всего два условия:
- valuation cap (англ. ― ограничение оценки) ― максимальная оценка стоимости компании на момент входа следующего инвестора. Это условие срабатывает, если оценка стартапа взлетит.
Например, бизнес-ангел вложил $1 млн, договорившись, что valuation cap составляет $10 млн. Через год-полтора стартап решил привлечь следующий раунд инвестиций от венчурного фонда, который оценил компанию уже в $15 млн. Если бы не было valuation cap, при распределении долей бизнес-ангел получил бы 1/15=6,67%, но по условиям SAFE ему достанется больше: 1/10=10%; - дисконт (скидка) ― защищает бизнес-ангела на случай, если дела у стартапа идут хуже, чем планировалось, и устанавливает минимальную доходность на момент входа следующего инвестора. Например, бизнес-ангел вложил тот же $1 млн с условиями valuation cap в $10 млн и дисконтом 20%. Но во время следующего инвестиционного раунда оценка стартапа составила всего $8 млн (меньше, чем valuation cap). Без дисконта доля бизнес-ангела составила бы 1/8=12,5%, а с дисконтом снова получится выгоднее: 1/(8х0,8)=15,6%.
Помимо скорости и простоты заключения, SAFE привлекательны для стартапов и тем, что не дают инвесторам никакой возможности влиять на бизнес. Если в рамках покупки доли инвесторы могут участвовать в управлении компанией, а в случае конвертируемого займа имеют право хотя бы подать иск о банкротстве, то после заключения SAFE-сделки им остается лишь терпеливо ждать следующего раунда инвестиций.
Сомнительные перспективы
В любом бизнесе стоит помнить: то, что хорошо сегодня, может привести к неприятным последствиям через год-полтора. В случае SAFE проблема в том, что заключение такой сделки существенно размывает доли основателей. Уже сейчас мы наблюдаем все больше сделок между венчурными фондами и стартапами ранних стадий, в результате которых у учредителей остается менее 50% компании.
Размывание доли учредителей ― серьезная проблема как для стартапов, так и для венчурных фондов, которые рассматривают возможность инвестировать в компанию на следующих стадиях. Когда с каждым раундом доля основателей будет становиться все меньше, вполне вероятно, они начнут терять мотивацию для развития бизнеса, а в итоге и вовсе будут стремиться поскорее его продать. Венчурные фонды это понимают и стараются не вкладывать средства в такие компании. А значит, стартапы с множеством SAFE-инвесторов ждут сомнительные перспективы вне зависимости от того, насколько успешно они преодолеют сегодняшний кризис.
Обратную сторону SAFE-инвестиций должны понимать и ранние инвесторы: вероятность заработать на таких сделках очень невелика. С одной стороны, SAFE не дают рычагов воздействия на компанию, с другой ― если венчурный фонд будет сильно заинтересован в стартапе, он может действовать в своих интересах. Например, может размыть их долю, создав большой опционный пул, в котором будут участвовать в том числе и фаундеры. Таким образом, у основателей останется 50-60% компании, но пострадают инвесторы более ранних стадий.
Впрочем, любые риски можно минимизировать, и SAFE-инвестиции не исключение.
Как использовать SAFE с умом
SAFE-сделка может стать хорошим подспорьем для быстрого преодоления сегодняшнего кризиса, если более внимательно отнестись к ее проработке.
Во-первых, лучше предлагать одинаковые условия всем SAFE-инвесторам. Это поможет в будущем избежать сложностей при определении долей в компании.
Во-вторых, для фаундера часто выгоднее поставить один SAFE с немного завышенной оценкой и искать инвесторов, которые с ней согласятся. Например, если сейчас компания оценивается в $5 млн, можно поставить SAFE на $6-8 млн. Это позволит сохранить условия для новых инвесторов, когда оценка реально достигнет заявленных значений. На раннем этапе инвесторы покупают будущее, а не настоящее.
В-третьих, SAFE отлично подходят для привлечения средств от инвесторов, которые вряд ли могут помочь в развитии компании — например, привлечь клиентов или стать менторами для основателей — и влияние которых на бизнес стоит минимизировать.
Подписывая любой договор, будь то SAFE или конвертируемый заем, стороны должны думать не только о краткосрочной выгоде, но и о более отдаленных последствиях. Коллапса на европейском рынке стартапов можно избежать, но нужно, чтобы у основателей стартапов и инвесторов было понимание инвестиционных инструментов и их особенностей.
Будем надеяться, что российские законодатели учтут опыт развитых стран и увеличат инструментарий для инвесторов и стартапов для развития российского рынка.