Недавно совет директоров «Мегафон» объявил о выкупе своих акций и предстоящем делистинге глобальных депозитарных расписок (ГДР) компании с Лондонской фондовой биржи. Аналитики не сомневаются, что за этим последует уход эмитента и с Московской биржи, где обращаются его обыкновенные акции. Такие действия уже не удивляют инвесторов: за последние 3-4 года делистинг крупных российских компаний перестал быть редкостью. Российские эмитенты активно уходят с Лондонской фондовой биржи (Polyus Gold, «Уралкалий», девелоперская группа «ПИК» и др.).
Постепенное снижение интереса иностранных инвесторов к российскому рынку, а также их уход из российских бумаг в связи с западными санкциями, ухудшением инвестиционного климата в России, низкими ликвидностью и доходностью активов делают поддержание листинга на иностранной торговой площадке дорогим и экономически неоправданным мероприятием.
Следующим шагом, как правило, становится прекращение листинга на российской торговой площадке. Причем на делистинг решаются и эмитенты, которые торгуются исключительно в России. Учитывая небольшое количество компаний, чьи акции обращаются на Московской бирже (по данным на 01.07.2018 это 225 эмитентов), делистинг даже нескольких крупных игроков может рассматриваться как негативный тренд.
Почему компании боятся публичности
Акции, торгующиеся в котировальных списках первого и второго уровней налагают на компанию значительные обязательства, связанные с поддержанием высокого уровня корпоративного управления: необходимость включения в состав совета директоров независимых членов, формирование в совете нескольких комитетов, наличие корпоративного секретаря, организация внутреннего аудита и прочее.
К дивидендным выплатам таких эмитентов приковано пристальное внимание СМИ, и их дивидендная политика играет огромную роль в формировании имиджа компании. Наконец любое публичное акционерное общество обязано раскрывать значительное количество информации о своей детальности, сделках, топ-менеджменте и прочих аспектах.
Делистинг может говорить о том, что компании перестают рассматривать фондовый рынок как источник привлечения инвестиционных средств, в том числе посредством вторичного размещения акций (SPO). В России традиционно высокая концентрация капитала, то есть значительные пакеты акций сосредоточены в руках одного или нескольких акционеров-мажоритариев, в связи с чем доля обыкновенных голосующих акций, находящихся в свободном обращении акции (free-float), у многих публичных компаний из котировальных списков не превышает 20-30%, а то и вообще 10%.
Столь низкий уровень free-float не позволяет сформировать адекватную капитализацию бизнеса, и котировки ценных бумаг на бирже нередко теряют связь с реальной стоимостью компании-эмитента. Это может не соответствовать интересам собственников, например при получении кредита под залог ценных бумаг. В текущей политической ситуации дополнительное давление оказывают и санкции: в случае если компания или ее акционеры потенциально могут попасть под ограничительные меры, риск резкого снижения котировок бумаг значительно возрастает (как случилось недавно с акциями En+). Акции непубличных компаний защищены от таких резких скачков стоимости.
По мере консолидации контроля в руках одного акционера или группы акционеров и на фоне отсутствия в России каких-либо весомых преимуществ от размещения на бирже, бенефициарам бизнеса становится все интереснее превратить свою компанию в частную. Это позволит в меньшей степени ориентироваться на реакцию и пожелания рынка, а также отвечает желанию мажоритариев не делиться прибылью с мелкими акционерами. Безусловно, такое решение закроет для компании доступ к отдельным типам инвесторов, например пенсионным фондам, зато позволит реализовывать более рискованную стратегию развития, а также сократить риски и издержки судебных споров, инициированных миноритариями.
Как защититься миноритариям
Решение о делистинге акций с российской биржи должно получить поддержку более 75% голосов акционеров общества, принимавших участие в общем собрании. Закон об акционерных обществах пытается защитить несогласных миноритариев, предоставляя им право потребовать у эмитента выкупа своих акций по цене не ниже средневзвешенной цены торгов за последние шесть месяцев.
Проблема в том, что такая цена обычно оказывается ниже, чем цена ранее проведенного IPO, и разочаровывает инвесторов. На практике разрозненным миноритариям крайне сложно защитить свои права. Как правило, заинтересованные мажоритарные акционеры концентрируют в своих руках пакет акций, достаточный для принятия решения о делистинге. Несогласным остается только продать бумаги по предлагаемой цене или же остаться в обществе, но без гарантий прозрачного корпоративного управления, выплаты дивидендов, а также со сложностями, связанными с дальнейшей реализацией таких акций уже на внебиржевом рынке.
Но бывают исключения, которые могут быть обусловлены слабым финансовым положением компании. Решение о делистинге вступает в силу, только если все акции из оферты выкуплены. При этом потратить на выкуп эмитент может не более 10% стоимости своих чистых активов. Этим ограничением воспользовался фонд Prosperity Capital Management, владевший более 20% акций торгового ретейлера «Дикси»: предъявив весь свой пакет бумаг, фонд заблокировал бы делистинг, так как стоимость пакета превышала размер средств, доступных компании для осуществления выкупа.
Такая стратегия привела к повышению цены выкупа акций у всех несогласных миноритариев, который был осуществлен дочерней компанией эмитента. Но подобные скоординированные действия миноритарных акционеров являются скорее исключением и вряд ли будут распространены на российском рынке в ближайшее время.