Страсти по оферте. ЦБ завел дело на «Открытие Холдинг» из-за потерь акционеров «ФК Открытие»

Юлия Титова Автор

Фото Andrey Rudakov / Bloomberg via Getty Images

Stub — Фото Andrey Rudakov / Bloomberg via Getty Images

Банк России обвинил «Открытие Холдинг» в том, что при увеличении своей доли в банке «ФК Открытие» за день до санации компания не предложила выкуп акций миноритарным акционерам, среди которых НПФ «Будущее». «Открытие холдинг» считает претензии необоснованными

Управление обеспечения прав инвесторов департамента корпоративных отношений ЦБ возбудило дело об административных правонарушениях в отношении АО «Открытие Холдинг» и «Открытие Н». Об этом говорится в копии протокола Банка России, поступившем в редакцию Forbes от пресс-службы «Открытие Холдинг».

Поводом для возбуждения дела послужило отсутствие предложения миноритарным акционерам банка «ФК Открытие» по выкупу акций, после того как холдинг резко увеличил свою долю в капитале банка 28 августа — накануне объявления о санации.

В этот день банк «ФК Открытие» приобрел 100% акций НПФ РГС, которому, в свою очередь, принадлежало 4,97% акций банка «ФК Открытие». Таким образом, «Открытие Холдинг», который до этого владел 74,45% акциями банка, нарастил свою долю в «ФК Открытие» до более чем 75%, поясняется в копии протокола ЦБ от 28 декабря.

Согласно закону, мажоритарии должны были в таком случае предложить выкуп акций остальным акционерам, однако ни «Открытие холдинг», ни «Открытие Н» не исполнили этого обязательства, отмечается в документе. Это правонарушение было выявлено Банком России 7 декабря 2017 года.

Суть конфликта

«Открытие холдинг» и «Открытие Н» не согласны с такими претензиями, так как, по их замечанию, оферту должны были выставлять юрлица, которые приобрели акции НПФ РГС, то есть «ФК Открытие» и банк «Траст», а не их мажоритарные акционеры.

«Таким образом, замечание Центробанка, что «Открытие Холдинг» и «Открытие Н» входили в группу лиц и поэтому являются нарушителями, выглядит юридически необоснованным — компании АО «Открытие Холдинг» и ООО «Открытие Н» не могут нести ответственность за сделки, которые проводили другие компании, в том числе банк «ФК Открытие» и банк «Траст», — подчеркивается в сообщении пресс-службы «Открытие холдинг».

«Кроме того, сделки по приобретению НПФ РГС и банка «Траст» были проведены за день до введения временной администрации по настойчивому требованию самого Центробанка в рамках консолидации активов, которая была непременным условием проведения санации банка «ФК Открытие»», — добавляет пресс-служба холдинга.

В ответ на претензию регулятора обе компании написали в ЦБ ходатайство о прекращении административного дела. Банк России на момент публикации материала не ответил на запрос Forbes.

Согласно данным ЦБ об акционерах на 24 октября 2017 года, 33% в «ФК Открытие» принадлежало «Открытие Холдинг», 17,21% — «Открытие Н» (бенефициар — «Открытие Холдинг»), 13,07% — банку «Траст», принадлежащему «ФК Открытие», 4,99% — «Открытие Инвестментс» (также контролируется «Открытие Холдингом»).

В числе прочих акционеров «ФК Открытие» — компания «Ферросплав Инвест» (6,68% акций, среди конечных владельцев — Александр Несис, Николай Добринов, Дмитрий Соколов), НПФ «Будущее» (4,1% ) и другие. Сейчас участие всех акционеров размыто до 1 рубля — таковы правила оздоровления банка через ФКБС.

Шум вокруг оферты

Основные претензии за отсутствие оферты о выкупе акций банка «ФК Открытие» поступали от негосударственного пенсионного фонда «Будущее», который контролирует Борис Минц. В конце октября глава ФГ «Будущее» Марина Руднева оценила потенциальные потери фонда «Будущее» от вложений в акции «ФК Открытия» после размытия капитала в 12 млрд рублей.

За несколько дней до ввода временной администрации в «ФК Открытие» 29 августа 2017 года «Траст» выкупил акции банка у трех фондов — НПФ РГС (4,97% акций), НПФ электроэнергетики (4,86% акций) и «Лукойл-гаранта» (2,99%), сообщала газета «Ведомости» со ссылкой на свои источники.

НПФ «Будущее» был обойден стороной, и в октябре фонд подал жалобу в ЦБ и иск в Арбитражный суд на банк «Траст». 9 ноября, после публикации отчетности, ФГ «Будущее» объявила, что она докапитализирует фонд на 950 млн рублей. Доходность НПФ за три квартала 2017 года составила минус 0,14%.

О том, что ЦБ признал обязанность банка «Траст» и аффилированных с ним лиц сделать предложения миноритарным акционерам, писал РБК со ссылкой на ответ от ЦБ, направленному НПФ «Будущее». В этом сообщении регулятор говорил о своих намерениях составить протокол об административных нарушениях. НПФ «Будущее» не ответил на запрос Forbes на момент публикации материала.

«Я не встречал прецедентов, когда обязанность выставить оферту акционерам была возложена на других участников группы, обычно ее выставляет непосредственно приобретатель акций», — комментирует партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный. Что касается аргумента холдинга о том, что сделки по приобретению НПФ РГС и банка «Траст» совершались по требованию ЦБ — здесь нужен какой-то документ, одних слов в суде будет недостаточно, считает юрист.

Формально Центробанк прав в своих претензиях, соглашается партнер FMG Group Михаил Фаткин. По его словам, чтобы опротестовать административное дело и не давать оснований для будущих судебных разбирательств, руководству «Открытие Холдинга» лучше найти директиву ЦБ, обязывающую приобрести бумаги НПФ РГС. «Холдингу надо определиться со свой позицией и обозначить — либо они не совершали выкуп, либо же совершали, но по требованию Центробанка», — резюмирует он.