Английская щедрость: ради Saudi Aramco Лондонская фондовая биржа меняет свои правила

Андрей Ляхов Автор

Долгожданное IPO Saudi Aramco еще не состоялось, а Лондонская фондовая биржа в борьбе за привлекательного эмитента уже готова изменить правила допуска к торгам и создать новый сегмент листинга для компаний, контролируемых государством. Это открывает возможности выхода на LSE для госкомпаний России и Китая

В середине июля Управление по финансовому регулированию и надзору Великобритании (FCA) опубликовало крайне интересный документ. В нем предлагается изменить правила, по которым осуществляется допуск к торгам на фондовом рынке Соединенного Королевства. В частности, FCA предложило создать новую категорию премиального листинга для компаний, контролируемых государствами. Неудивительно, что это произошло вскоре после того, как совместная делегация Лондонской фондовой биржи (LSE) и FCA посетила Эр-Рияд и презентовала лондонский фондовый рынок компании Saudi Aramco и министру нефтяной промышленности Саудовской Аравии. Напомним, выхода саудовского нефтяного гиганта на биржу ждут уже 30 лет и уже в ближайшем будущем IPO Saudi Aramco может стать реальностью.

В опубликованном проекте FCA утверждает, что обнаружило пробел в правилах листинга для компаний, которые перевыполняют требования стандартного листинга, и при этом стремятся соответствовать более высоким стандартам премиального листинга. Такие компании часто контролируются акционером – суверенным государством. Такие акционеры, как правило, отличаются от типичных «акционеров частного сектора» своей структурой, деятельностью и, что более важно, мотивацией. В частности, государства могут владеть бизнесом по историческим причинам (например, в результате национализации), а некоторые из их обязанностей или уровень их вовлеченности в деятельность компании могут быть определены законодательством.

Это фактически означает, что FCA, вероятно, создаст новый сегмент листинга где-то между премиальным и стандартным, чтобы позволить государственным компаниям торговаться в Лондоне. У подобных компаний есть ряд особенностей - менее прозрачное корпоративное управление, выполнение социально значимых проектов и программ, прямая зависимость от решений правительств и регуляторов — которые, по мнению, FCA должны учитывать инвесторы.

Внедрение нового листингового сегмента, хоть и явно направлено на то, чтобы позволить компании Aramco провести листинг, показывает, что фондовый рынок Лондона в целом готов напрямую инвестировать в то, что ранее было абсолютным табу – в государственный сектор.

Суть предложения в том, чтобы создать новую категорию премиального листинга для коммерческих компаний с акционером, который является суверенным государством, контролирующим 30% или более голосов в компании. Оценивая соответствие критериям, FCA будет в каждом конкретном случае рассматривать осуществляемый государством существенный контроль. Любопытным является замечание FCA о том, что пассивный пакет, принадлежащий государственному инвестиционному фонду, вероятно, не будет указывать на наличие существенного контроля у государства. Это можно воспринимать как некий намёк на то, что компании, акции которых принадлежат суверенным инвестфондам (включая несомненно Российский Фонд Прямых Инвестиций) не будут рассматриваться как государственные. Если такое правило будет принято, это может иметь весьма широкие последствия для толкования что считать «государственной компанией».

В предложении есть список основных требований для нового типа государства-заявителя. Из этого списка видно, что помимо компании Aramco, большинство крупных контролируемых государством нефтяных и горнодобывающих компаний (Petronas, Национальная нефтяная компания Абу-Даби, PDVSA, CNPC, Нефтяная компания Кувейта, Национальная иранская нефтяная компания, SOCAR, AEMFC, Office Cherifien des Phosphates, Codelco и т.д.) могут соответствовать критериям, также как и контролируемые государством конгломераты, например, «Ростех», «Роснано», «Алроса», LKAB и Fortnum.

Предполагается, что большинство требований соответствия премиум-сегмента будут применимы к контролируемым государством заявителям. Примечательными исключениями, вероятно, будут отказ от требования о 25% акций в публичном владении непосредственно в момент допуска, освобождение государства от соблюдения правил сделок со связанными лицами и неприменение к контролируемым государством заявителям правил, касающихся контролирующего акционера.

Иное примечательное новшество – предложение разрешить контролируемым государством заявителям проводить листинг через механизм депозитарных расписок. Это предложение, безусловно, связано с опытом LSE в допуске крупных российских компаний через механизм глобальных депозитарных расписок (ГДР).

На компанию, попавшую в новую категорию листинга, будет возложено постоянное обязательство: суверенное государство должно оставаться контролирующим акционером компании, и, следовательно, компания должна будет уведомить FCA, если такой акционер перестанет владеть 30% голосов. В этом случае FCA ожидает, что компания захочет обсудить перенос своего листинга в другую категорию или его аннулирование.

Перенос в стандартный сегмент или аннулирование листинга будут предварительно утверждаться независимыми акционерами. В случае голосования против переноса или аннулирования, FCA будет иметь право приостановить и/или аннулировать листинг из-за несоответствия критериям для включения в новую категорию.

Новая категория листинга явно предназначена для привлечения международных компаний на Лондонскую фондовую биржу, поскольку государственный сектор Великобритании относительно невелик и сконцентрирован на транспортной инфраструктуре (NATS, Network Rail), ядерной отрасли и банковской деятельности (Royal Bank of Scotland). Несмотря на то, что все эти секторы явно выиграли бы от частных инвестиций, создание отдельного листингового сегмента для ограниченного числа отечественных компаний может не окупить потраченные усилия, особенно с учетом некоторых довольно успешных сделок государственно-частного партнерства, участниками которых являются эти компании.

Однако, как отмечает FCA, большинство компаний, желающих провести листинг в новой категории, не будут автоматически претендовать на включение их в индекс FTSE UK в соответствии с действующими правилами FTSE, поскольку им необходимо будет соответствовать другим строгим критериям (например, иметь более высокий процент акций в свободном обращении и пройти определенные тесты ликвидности), если они не зарегистрированы в Соединённом Королевстве. Включение в FTSE считается важным преимуществом для эмитентов, которые провели листинг в премиум-категории, и, соответственно для увеличения привлекательностям Лондонского фондового рынка необходимо будет понять будут ли меняться правила FTSE чтобы увеличить привлекательность лондонского рынка для госкомпаний.

FCA ожидает ответы на рекомендации к середине октября. Ожидается, что ответы, скорее всего, сгладят некоторые углы первичного предложения, в то же время утвердив его основные положения. Это также означает, что новый сегмент может быть создан к концу марта 2018 года, вследствие чего IPO компании Aramco в 2018 году (или в первом квартале 2019 года) станет возможным.

Было бы чрезвычайно интересно увидеть ответ Нью-Йоркской фондовой биржи на это далеко идущее предложение FCA в битве за IPO компании Aramco.

Если и когда это будет реализовано, это также может сделать Лондон центром для крупных и сверхкрупных китайских IPO, и мы сможем наблюдать возвращение россиян на лондонский рынок. Эта инициатива является также первым превентивным ответом английского регулятора на угрозу оттока инвесторов и эмитентов после выхода Соединенного Королевства из ЕС.