Приключения российских резидентов: где хранить активы во время деофшоризации?

Хачатур Гукасян Автор

Механизм безналоговой ликвидации иностранной компании, правильная продажа ценных бумаг, оптимальный портфель и новые реалии финансово прозрачного мира

Несколько лет назад жизнь российских инвесторов — их наиболее состоятельной части, имеющей активы за пределами России, — серьезно изменилась. В феврале 2013 года ужесточились правила инвестирования и работы по зарубежным счетам для валютных резидентов России, а беспрецедентные штрафы в размере 75-100% за нарушение этих правил заставили всех обратить пристальное внимание на нормы законодательства. Концепция «никто не знает про мои активы» превратилась в «если узнают, могу лишиться всего». В это же время главный защитный механизм от локальных налоговых органов — законодательство о конфиденциальных клиентских данных — стал постепенно превращаться в анахронизм с конкретной датой ухода в прошлое по части защиты от «своих».

В прошлой статье я описал, какие возможности для российских состоятельных инвесторов открывает механизм безналоговой ликвидации иностранной компании в условиях тотального и неминуемого повышения уровня финансовой прозрачности в мире. Этот механизм позволил или еще сможет позволить при соблюдении определенных условий получить без налога имущество компании на счет бенефициара (например, в виде ценных бумаг).

Однако на этом деофшоризационные приключения наших резидентов не заканчиваются. Крайне актуальный вопрос: а что делать с ценными бумагами дальше?

Если вам не повезло оказаться в санкционных списках и утратить статус налогового резидента России «в льготном режиме» (хотя статус валютных резидентов за «счастливчиками» сохраняется в обычном порядке), то вы могли столкнуться с проблемой. Чтобы воспользоваться «второй» льготой по безналоговой ликвидации, полученные ценные бумаги желательно реализовать, то есть продать, тем самым высвободив средства, например, для управления/ребалансировки портфеля или иного последующего распоряжения ими.

До 2018 года в рамках валютного регулирования зачисление выручки от реализации внешних ценных бумаг напрямую на зарубежный счет физического лица валютного резидента России является незаконной валютной операцией (погашение, согласно консервативной позиции, тоже) и может караться штрафом до 100% от суммы транзакции. В связи с этим на втором шаге многие состоятельные граждане превратились в проповедников не всегда свойственной им стратегии инвестирования — buy and hold, приняв решение «перезимовать» в бумагах до лучших времен или хотя бы до начала 2018 года, когда благодаря поправкам в беспощадном валютном регулировании появится возможность зачислять бумаги от их продажи напрямую на зарубежный личный счет. Однако (как это часто бывает) не все так просто, ведь зачислять можно будет только доходы от продажи ценных бумаг, прошедших процедуру листинга на определенных биржах (всего их в списке 21).

Как мы все чаще видим на практике, далеко не все инвесторы и консультанты ответственно подошли к этому пункту, так как многие инструменты (еврооблигации, ноты, фонды и так далее) могут не иметь листинга на «нужных» площадках. Не говоря о том, что и наличие листинга сегодня не означает, что это навсегда.

Альтернативными, но более громоздкими способами в этом случае могут стать продажа бумаг «дружественной» компании-нерезиденту (например, со счетом в этом же банке для удобства), которая перечислит средства от продажи на российский счет, или поиск иностранного банка, который впоследствии сможет перечислить доходы от продажи с зарубежного счета, минуя зачисление денег на него, сразу на российский (а такие есть, правда, с не очень привлекательными комиссиями).

Более простым вариантом может быть перевод полученных бумаг российскому брокеру, однако при их продаже нужно быть внимательным с удержанием налога. Брокеры являются налоговыми агентами и в отсутствие вразумительных разъяснений (на данный момент) от регулятора на тему зачета в расходы стоимости полученного имущества от ликвидации компании могут удержать налог со всей суммы, который потом нужно будет самостоятельно возвращать. При соблюдении определенных условий налоговый агент может не удержать суммы налога, и налогоплательщик самостоятельно направится получать вычет из «первого» шага.

Идеальный портфель

Казалось, уже можно было бы получить «черный пояс» в личном финансовом и налоговом планировании, однако дальше встает еще более актуальный вопрос — выбор оптимальной структуры работы с портфелем на ближайшие 3-5 лет (особенно если вам удалось устоять перед соблазном получения «кипрского паспорта», то есть с сохранением статуса налогового резидента России).

Свободноплавающий рубль и, как следствие, сильные колебания его курса по отношению к другим валютам заставили вспомнить об особенностях налогообложения счетов физических лиц, особенно в 2014-2016 годах. В итоге при работе на счете физического лица, если базовые активы номинированы в иностранной валюте, сохраняется риск заплатить эффективную ставку выше 13% раньше, чем ее поднимут законодательно (все сделки с активами физических лиц-налоговых резидентов России считаются через рубль).

На данный момент вопрос места «хранения» активов и работы с ними становится достаточно нетривиальным. Если раньше такие юрисдикции как, в частности, Швейцария привлекали российских хайнетов (High Net Worth Individual — состоятельные частные лица) банковской тайной, то cейчас этот безусловно манящий бонус заканчивается. Пока нет ясности, когда именно начнется обмен информацией между той же Швейцарией и Россией (базовая дата с 1 января 2018 года сначала сдвинулась на сентябрь 2018, а теперь — на 1 января 2019 года), однако очевидно, что рано или поздно этот момент настанет. И здесь уже на первый план выходят такие важнейшие характеристики юрисдикции, как защита прав инвесторов, стабильность законодательства и банковские сервисы, доступные инвесторам.

Для тех инвесторов, которые решат и дальше оставлять активы за пределами России, наступит период «оцивилизовывания» своих структур. Большинство иностранных хайнетов используют различные трасты, компании, страховые полисы как инструмент планирования семейного капитала с максимальной оптимизацией налогообложения, которое возможно в парадигме соблюдения местного законодательства. Мы двигаемся от отрицания «никому ничего» к вопросам планирования, использования преимуществ, доступных большим деньгам, и гарантий максимальной конфиденциальности. Для относительно небольших активов, когда содержание структур является достаточно дорогим мероприятием, банк в лучших юрисдикциях работает качественно лишь в паре с российским брокером. В этом случае все сделки (кроме первоначальной покупки активов) проходят в банке, а все последующие — через счет в российском брокере. Очевидные минусы такой работы — это отсутствие скорости в работе по счету и дешевого финансирования под залог ценных бумаг. В отличие от кредитования под портфель в России, который идет как сделка РЕПО, кредитование на счете в иностранном банке происходит по принципу «ломбардного» — возникает материальная выгода в размере 35% между ставкой фондирования и 9% (на данный момент). Главное преимущество — хранение активов там, где все давно понятно и прогнозируемо на долгие годы вперед.

При работе через КИК (контролируемая иностранная компания) средства можно вносить с последующей декларацией и уплатой НДФЛ на прибыль, превышающую необлагаемый лимит (с 2017 года он составляет 10 млн рублей), однако при соблюдении определенных правил налог можно платить с прибыли, рассчитанной по МСФО и пересчитанной в рублях по среднегодовому курсу. В этом случае необходимо обратить внимание на вопросы места управления компанией, иначе ее могут признать налоговым резидентом России. Кроме того, в цепочке с трастом это решение может стать еще более эффективным.

Также достаточно интересной является работа через страховые полисы, которые имеют свои очевидные преимущества. Однако их главный недостаток — отсутствие у инвестора «пульта управления», что является не самым комфортным режимом работы для большинства российских хайнетов.

Существует достаточно много индивидуальных решений, где инвестор идет на компромисс и смиряется с чем-то, что ранее входило в базовый набор требований к активам. Условие «прозрачности, ликвидности, операционной доступности, нераскрываемости и неподотчетности в качественной юрисдикции» сейчас для резидентов России является лишь напоминанием о прошлых днях, очевидно недоступным в новую эру.

Таким образом, идеальной и единственно правильной структуры работы с портфелем в эпоху постофшоризации пока никто так и не предложил. По всей видимости, инвесторам, консультантам, family офисам и банкирам придется и дальше вырабатывать новые идеи и подстраиваться под наступление стремительно меняющейся реальности.