Как устроена работа совета директоров?
Совет директоров — это не синекура, не почетная отставка и не способ получения легких денег без приложения усилий. Труд в совете директоров имеет свои особенности. Во-первых, эта работа не занимает полный день. Совет директоров собирается на заседания несколько раз в году, плюс несколько раз в году проводятся заседания комитетов совета директоров (у каждого комитета отдельно). Еще требуется время на подготовку к заседаниям совета и комитетов. В общем на работу в одном совете директоров у директора уходит от 2 до 5 дней в месяц, в зависимости от особенностей компании.
Во-вторых, эта работа связана с серьезными рисками, в том числе материальными, поскольку по законодательству все члены совета директоров несут солидарную ответственность за принятые решения. Нередки случаи подачи исков со стороны инвесторов, которые могут закончиться не только возмещением судебных издержек (в случае доказательства вины директоров), но и крупными штрафами и даже тюремными сроками. Так, члены совета директоров печально известных компаний Enron и WorldCom согласились в ходе досудебного урегулирования заплатить в виде штрафов по одной десятой стоимости своего имущества каждый. В противном случае им грозила уплата гораздо больших сумм и перспектива получить тюремное заключение, которого удостоились топ-менеджеры этих компаний. Даже не говорю об ущербе, наносимом в таких случаях профессиональной репутации директора...
В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую профессиональную репутацию. На Западе средний возраст внешних и независимых директоров приближается к пенсионному. Многие опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве с ее огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают работе менеджера работу в советах директоров, где они могут применить свой опыт и знания в более комфортном для себя режиме.
Зачем менеджеры совмещают работу в совете с управлением компанией?
Первые советы директоров на Западе состояли из отставных топ-менеджеров, собранных по принципу личного знакомства. Такие советы были закрытыми клубами для своих. Их функции заключались в осенении своим авторитетом решений руководства — без должного анализа и обсуждения. Начиная с 70-х годов прошлого столетия ситуация начала меняться из-за растущих требований институциональных инвесторов к корпоративному управлению и работе директоров. Под их нажимом советы директоров начали профессионализироваться и гораздо серьезнее относиться к обсуждению принимаемых решений, туда пошли более молодые профессионалы, имеющие амбиции, готовые внести заметный вклад в работу компании.
Что движет людьми, которые заседают в советах директоров и параллельно работают топ-менеджерами других компаний? Как отметил Александр Изосимов, СЕО «Вымпелкома» и независимый директор «Балтики», его активность в совете способствует самореализации и получению разностороннего опыта в различных индустриях и сферах бизнеса. Если акционеры одобряют работу топ-менеджера в совете директоров другой компании, значит они видят непротиворечивость таких отношений и ценят, что их управленец фактически учится за чужой счет.
Еще один привлекательный момент — расширение круга общения и приобретение новых связей на высоком профессиональном уровне. В советах директоров, как правило, нет случайных людей, а уровень профессионалов достаточно высок. Все это не только помогает повысить самооценку, но и дает возможность приобрести новый опыт через общение, которое в кон центрированном виде трудно получить еще где-то, помимо работы в совете.
Может ли любой опытный менеджер работать в совете директоров?
Топ-менеджер и член совета директоров — две разные профессии. Члены совета директоров не управляют бизнесом, а направляют менеджмент на решение стратегических задач и контролируют ситуацию. Поэтому член совета директоров должен прежде всего уметь эффективно коммуницировать, конструктивно участвовать в коллективном обсуждении и уметь задавать правильные вопросы. Также необходимо умение разбираться в сложной ситуации, полагаясь на свой опыт и способность быстро анализировать информацию, проверять реакцию на заданные вопросы.
Интересно, что система вознаграждения исполнительных и внешних директоров может различаться. Если сравнивать уровень вознаграждения членов совета и топ-менеджмента, то менеджеры зарабатывают на порядок больше. Так что в советы директоров идут не за деньгами. Трудно представить себе человека, который работает лишь независимым директором. Чтобы обеспечить себе уровень вознаграждения, отвечающий принципу материальной независимости директора от нанявшей его компании, менеджеру необходимо одновременно трудиться в трех-четырех советах директоров. Такие случаи редки, но встречаются.
Еще интересная деталь. В российских компаниях процент женщин в советах директоров меньше процента женщин в менеджменте (5% против 11%). Впрочем, в последнее время среди успешных независимых директоров появились новые имена: Мария Воскресенская («Татнефть»), Сара Керри (АкБарс Банк), Инна Гориславцева («Уральские мобильные сети»), Ольга Еремеева («Вещь»), Елена Кириллова («Кампомос»), Елена Калашникова («Виктория»).
Нужно ли директорам учиться профессии?
На первый взгляд может показаться: для работы в совете директоров хватит опыта. Но на самом деле в директорской профессии многое меняется, и директорам нужно быть в курсе происходящих изменений. Особенно это заметно в компании, акции которой торгуются на бирже. Для того чтобы вникнуть в стандарты корпоративного управления, есть старая добрая форма обучения — курсы повышения квалификации.
В России лучший международный опыт и свежую российскую практику можно изучить на двухдневной программе «Профессиональное мастерство директора» (предлагаемой совместно с Национальной ассоциацией корпоративных директоров США — NACD). Также можно рекомендовать совместную программу Ассоциации независимых директоров и Британского института директоров «Роль корпоративного директора в компании, торгующейся на бирже» и программу «Сертифицированный директор» (Chartered Director).
Автор — управляющий директор Ассоциации независимых директоров