Правкомиссия одобрила изменения в порядке сделок с крупными пакетами акций компаний
Власти одобрили законопроект Минэкономразвития об изменениях в порядке сделок с крупными пакетами акций публичных компаний. Большинство поправок направлено на защиту прав миноритарных акционеров, заявили в министерстве, разрабатывавшем их. В РСПП считают, что срок вступления законопроекта в силу нужно перенести на 2025 год
Правительственная комиссия по законопроектной деятельности одобрила поправки, предусматривающие реформу по защите миноритариев публичных акционерных обществ при поглощениях. Об этом сообщает РБК со ссылкой на текст одобренного комиссией 18 декабря законопроекта. Изменения планируется внести в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг».
В пояснении к проекту отмечается, что его цель — совершенствование регулирования покупки крупных пакетов акций публичных обществ. Действующее регулирование поглощений вступило в силу в 2006 году и нуждается в корректировках «принципиального характера», следует из обоснования. Предлагаемые изменения будут способствовать «повышению доверия со стороны инвесторов к российскому финансовому рынку», говорится в документе.
Правительство подготовило реформу механизма защиты миноритарных акционеров от поглощений, писали «Ведомости» в мае. Поправки вносятся преимущественно в статью 84 закона об акционерных обществах («Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие»). По действующему порядку при оценке структуры собственности учитывается не только доля, принадлежащая мажоритарию напрямую, но и акции, которыми владеют близкие к нему граждане или компании (аффилированные лица).
Авторы законопроекта предложили определять бенефициаров сделки с помощью связанных лиц. Под ними понимаются: родители, дети, братья и сестры (в том числе неполнородные), усыновители и усыновленные, а также подконтрольные им лица; контрольные и контролирующие лица по всей цепочке корпоративных отношений; лица, действующие на основе договоров доверительного управления. Связанных лиц предлагается считать единой группой, заинтересованной в поглощении ПАО.
В случае повышения их доли до пороговых значений (30, 50 и 75%) они будут обязаны сделать миноритариям предложение о выкупе акций. Эта обязанность будет возникать, даже если стороной сделки будет выступать группа формально независимых, но фактически связанных между собой лиц. Поправки также предлагают механизм принуждения группы связанных лиц направлять миноритариям обязательную оферту (бенефициары, в частности, не смогут использовать полученный ими контроль для давления на решения компании до направления другим акционерам предложения о выкупе) и расширить перечень акционеров, которые вправе требовать обязательной оферты, на обладателей привилегированных бумаг.
Первый замминистра экономического развития Илья Торосов через пресс-службу пояснил РБК, что принятие законопроекта повысит уровень защиты прав миноритарных акционеров при приобретении крупных пакетов акций, а также обеспечит баланс интересов всех участников процедуры. ЦБ поддерживает необходимость реформирования, сказали в пресс-службе регулятора. Законопроект «устраняет давно наболевшие проблемы, вызывавшие критику со стороны миноритарных акционеров», считают там.
На необходимость доработать критерии отнесения к связанным лицам указало в своем отзыве государственно-правовое управление (ГПУ) президента. В ГПУ опасаются, что новые критерии могут навести санкционеров на связи подсанкционных лиц с неподсанкционными. В отзыве Минюста отмечается, что предлагаемого снижения прав голоса бенефициара достаточно для того, чтобы не дать ему осуществлять корпоративный контроль. У бенефициара может не быть достаточных финансовых ресурсов для выкупа акций других акционеров, считают в Минюсте. Предоставление акционерам права требовать выкупа принадлежащих им акций является излишним и может привести к существенному ухудшению положения акционера, который совершил приобретение крупного пакета акций, говорится в отзыве.
Свои замечания к законопроекту высказал Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП). В отзыве, в частности, говорится, что миноритарные акционеры получают возможность «ничем не обоснованного обогащения». Законопроект запланирован к вступлению в силу с 1 октября 2024 года, однако объем и сложность вносимых изменений потребуют большего времени для адаптации компаний, особенно в нынешних условиях, отмечает РСПП. По мнению главы РСПП Александра Шохина (документ подписан им), необходимо сдвинуть срок вступления на год, до 1 октября 2025 года.