Сытная сделка: кто из владельцев Subway выигрывает от продажи бизнеса больше других
Условия сделки, положившей конец многомесячной борьбе за одну из крупнейших американских сетей быстрого питания, не разглашаются до сих пор. Однако The Wall Street Journal (WSJ) и Reuters сообщали за несколько дней до продажи компании, что Roark Capital лидировал среди десяти претендентов на покупку Subway, предлагая сумму больше $9 млрд.
Продажа компании станет первым случаем за ее 60-летнюю историю, когда Subway перейдет в руки нового владельца, никак не связанного с семьями основателей. Это событие также принесет большую прибыль одному из старых владельцев, который сохранил свою половину сети.
Основателей Subway, Фреда ДеЛюка и Питера Бака, уже нет в живых. Ранее Forbes USA писал, что после своей смерти (в 2015 году) ДеЛюка оставил 50% акций компании жене Элизабет ДеЛюка, у которой есть единственный сын Джонатан. Исходя из заявленной цены в $9 млрд, 76-летняя вдова ДеЛюка получит после продажи компании примерно $3,4 млрд (после уплаты налогов). Капитал ее семьи после продажи составит в этом случае около $8,2 млрд.
Еще до существования сделки ДеЛюка получила около $2,6 млрд в виде роялти от Subway, выплачиваемых ее семье на протяжении многих лет. Она заняла 699-е место в рейтинге миллиардеров по версии Forbes USA за 2023 год — ее состояние оценивалось в $8 млрд, включая оценочную стоимость ее доли в Subway.
Выручка ДеЛюка от продажи не учитывает никаких будущих платежей. По сообщениям WSJ и Reuters, в сделке будет использована особая структура ценообразования, при которой часть цены продажи будет зависеть от достижения сетью определенных финансовых целей. По сообщению WSJ, владельцы Subway получат $9 млрд авансом, а затем еще $600 млн после достижения целевых показателей. По данным Reuters, соглашение должно было помочь преодолеть разрыв между тем, что выкупающие компании были готовы заплатить за Subway, и $10 млрд, которые надеялись получить ее владельцы. «Никто не знает точной суммы», — поделился эксперт по франчайзингу Джон Гордон из Pacific Management Consulting Group, который внимательно следил за ходом продажи Subway. Он отметил, что его источники также подтверждают наличие в сделке особой структуры ценообразования.
Предполагаемая сумма выплаты также не учитывает любые лазейки для минимизации налоговых выплат, которые ДеЛюка могла использовать без привлечения особого внимания — например, передать свой пакет акций Subway в траст или сделать благотворительные пожертвования, не раскрывая точной суммы. Представитель Subway отказался поделиться более подробной информацией о сделке, сославшись на «пожелания заинтересованных сторон». Roark Capital также не ответила на просьбу о комментарии. ДеЛюка оставила без внимания многочисленные обращения Forbes.
Тем не менее Forbes USA получил частично отредактированное завещание соучредителя Subway Питера Бака. В нем было указано, что после смерти Бака (в ноябре 2021 года) его половина компании должна быть передана семейному фонду. Судя по минимальной цене сделки, размер актива может составлять не менее $4,5 млрд.
Этот щедрый жест, который, как считается, направлен на поддержку таких ключевых направлений деятельности семейного фонда, как образование и охрана природы, является одним из самых крупных единовременных благотворительных пожертвований в фонд. Пожертвование также избавит предполагаемых наследников Бака, двух его сыновей, Кристофера и Уильяма, от уплаты налогов на сумму около $2 млрд (исходя из цены продажи в $9 млрд). Если бы Бак не передал свою долю в Subway на благотворительность, его детям пришлось бы платить налог на наследство в размере 40% от «справедливой рыночной стоимости» актива. Элизабет ДеЛюка не столкнулась бы с этой проблемой, поскольку данный налог не распространяется на активы, перешедшие к супругам. Жена Бака, Кармен-Люсия Пассажем, скончалась в 2003 году.
Помимо всего прочего, семья Бак потратила миллионы — вероятнее всего, за счет роялти от Subway — на покупку лесных угодий в штате Мэн, стоимость которых сегодня составляет $1 млрд. Фонду Tall Timbers Trust, который по-прежнему находится под контролем семьи Бак, принадлежит около 1,3 млн акров (примерно 526 000 га) земли в штате Мэн. Благодаря этому семья Бак является одним из крупнейших землевладельцев в штате. Семья ДеЛюка не делилась информацией о своих благотворительных пожертвованиях столь же открыто, однако существует вероятность того, что значительная часть прибыли от продажи компании может пойти в фонды семьи ДеЛюка, которые поддерживают различные организации в Коннектикуте и Флориде. Ссылаясь на представителя компании Subway, WSJ сообщила, что большая часть средств, полученных после сделки, будет направлена в фонды, которые тем или иным способом связанны с семьями основателей компании. Представители Subway не ответили на последующие вопросы Forbes о том, означает ли это, что Элизабет ДеЛюка также передаст часть своей выручки от продажи в фонды.
Несмотря на то, что ДеЛюка предпочитает избегать излишнего внимания, она занимается благотворительностью с тех пор, как стала владелицей компании после смерти мужа. Согласно опубликованным данным, в период с 2015-го по 2020 год вдова основателя Subway пожертвовала Фонду им. Фредерика А. ДеЛюка более $450 млн. В марте 2022 года Элизабет наняла Кевина Бирна на должность гендиректора фонда — до этого Бирн почти 20 лет проработал в другом фонде, основанном семьей гендиректора Dell Technologies Майкла Делла. Кроме того, в декабре 2021 года ДеЛюка основала свой собственный фонд — Фонд им. Элизабет ДеЛюка. В том же году она пожертвовала акции на сумму $253,7 млн, включая акции Airbnb и JPMorgan в размере $30 млн и примерно $20 млн соответственно.
Перевод Ксении Лычагиной