Мотивационный пакет
Миллиардеры Владимир Потанин и Вагит Алекперов, а также другие потенциальные инвесторы в российский бизнес «Яндекса» предлагают пересмотреть размер опционного пакета, который может быть выделен советнику по корпоративному развитию «Яндекса» Алексею Кудрину по результатам реорганизации компании. Об этом Forbes рассказали источник, близкий к «Яндексу», и собеседник в инвестиционном сообществе. Речь идет об опционах на акции субхолдинга голландской Yandex N.V. — международной компании акционерного общества (МКАО) «Яндекс», зарегистрированной 27 декабря 2023 года в специальном административном районе в Калининградской области, уточнил источник, близкий к «Яндексу». Предполагается, что МКАО «Яндекс» получит российские активы голландской Yandex N.V. и новых владельцев, среди которых могут быть российские финансовые и промышленные магнаты.
Алексей Кудрин работает советником по корпоративному развитию «Яндекса» с 9 декабря 2022 года. За переход в компанию и помощь в разделении ее российских и международных активов основатель «Яндекса» Аркадий Волож предложил Кудрину 5% акций «Яндекса», писал Forbes в сентябре 2022 года. Кудрин получит долю в компании через опционы, уточнял тогда близкий к нему источник.
5% были верхней границей пакета акций «Яндекса», который мог получить Кудрин в рамках исходной договоренности, уточнил собеседник, близкий к «Яндексу». «Теперь верхняя планка — 2-3%», — отмечает он. При этом потенциальные инвесторы в российский бизнес «Яндекса», среди которых Владимир Потанин и Вагит Алекперов, «настаивают на снижении до 1,5%». Кудрин может претендовать на опционы не менее чем на 2,5% акций «Яндекса», полагает источник Forbes в инвестиционном сообществе.
15 января капитализация «Яндекса» на Московской бирже составила 972,5 млрд рублей, или $11 млрд по курсу ЦБ. Соответственно, 3% «Яндекса» стоили 29,2 млрд рублей, или $331 млн.
Длительная сделка
Возможное изменение размера опционного пакета Кудрина собеседник в инвестиционном сообществе связывает с тем, что реструктуризация «Яндекса» «пошла не так, как предполагалось изначально».
«Когда заключалась договоренность между Воложем и Кудриным, то имелось в виду, что сделка [«Яндекса»] сложится до конца 2022 года, причем с лицензиями [на интеллектуальную собственность] для Воложа помимо других условий, — поясняет источник, близкий к «Яндексу». — Это и было обязательством и работой Кудрина. Но [сделка тогда] не сложилась».
Выход возможной сделки за пределы исходного графика подтверждают и другие собеседники Forbes.
Изначально сделку по разделению активов Yandex N.V. планировали завершить в конце 2022 — начале 2023 года, слышали два источника, знакомые с менеджерами «Яндекса». По словам одного из них, когда в начале лета 2022 года процесс подготовки сделки Yandex N.V. был запущен, предполагалось, что она будет закрыта до конца 2022 года.
Диалог с Кудриным о переходе в «Яндекс», по словам этого собеседника, инициировал совет директоров Yandex N.V., он же вел переговоры с главой Счетной палаты по поводу возможных условий. К этому моменту Аркадий Волож покинул совет директоров, утверждает собеседник Forbes.
Официально «Яндекс» сообщил об уходе Воложа со всех постов в группе компаний и о выходе из совета директоров Yandex N.V. 3 июня 2022 года, после введения против него санкций ЕС.
20 июля 2023 года Алексей Кудрин попал под блокирующие санкции США в связи с «работой в технологическом секторе российской экономики».
Летом того же года Аркадий Волож, по словам собеседника, близкого к «Яндексу», «разуверился в возможности докрутить сделку на приемлемых условиях, потому и выступил с антивоенным заявлением».
Волож 10 августа 2023 года опубликовал заявление, в котором подчеркнул, что выступает «категорически против» «спецоперации»* на Украине, где у него «есть друзья и родственники». Это заявление Воложа президент России Владимир Путин посчитал вынужденным и связал его с переездом бизнесмена из России в Израиль.
Позиция Воложа повлияла на сделку Yandex N.V., рассказывают собеседники Forbes, близкие к компании и знакомые с ее деталями. После публикации этого заявления «отменились лицензии Воложу» в рамках сделки Yandex N.V., поясняет собеседник, близкий к «Яндексу». Еще одним последствием заявления Воложа стало возникшее у потенциальных инвесторов из России опасение по поводу партнерства с голландской Yandex N.V. в рамках российского бизнеса, следовало из публикации Bloomberg от 14 ноября. Если до этого обсуждалась продажа инвесторам контрольного пакета в российском бизнесе Yandex N.V., то после выступления Воложа у холдинга появились планы о продаже 100% российских активов.
И теперь, по словам собеседника, близкого к «Яндексу», миллиардеры Владимир Потанин, Вагит Алекперов и другие потенциальные инвесторы в российский бизнес «Яндекса» «не хотят делиться добычей с Кудриным».
«Кудрин договаривался не с ними, а с Воложем. А проценты [акций «Яндекса»] ему все пойдут уже за счет инвесторов, по сути, из их кармана», — пересказывает позицию потенциальных инвесторов собеседник, близкий к компании. «Если компания стоит $30 млрд — а она столько будет стоить через два-четыре года, — 5% от этого — $1,5 млрд, а 2% — $600 млн. За эти деньги и бьются инвесторы», — поясняет он.
Хотя Кудрина приглашали в «Яндекс», чтобы помочь в разделении активов компании, он один «не виноват» в том, что эта сделка не закрылась быстро, полагает собеседник, знакомый с менеджерами «Яндекса». «Это мегасложная, политически сложная сделка, где много разных интересов. В этом процессе нельзя слишком много сводить на Кудрина. Это не очень справедливо», — считает он. По словам еще одного источника Forbes в инвестиционном сообществе, «он [Алексей Кудрин] и до того, как попал под санкции, и сейчас много в чем помогает компании».
Помимо опционов на акции «Яндекса», в мотивационный пакет Алексея Кудрина входит денежная составляющая. По словам источника, близкого к «Яндексу», c момента назначения на должность советника по корпоративному развитию он мог заработать до $5,5-6,5 млн, из которых существенную часть мог получить в качестве «подъемных» при уходе с госслужбы и выходе в «Яндекс» и до $2 млн — за год работы в компании.
«Не комментирую», — заявил Алексей Кудрин в ответ на просьбу Forbes сообщить, верна ли информация о размере его опционного пакета и заработке, полученном в компании. Отказался от комментариев и Аркадий Волож, передал его представитель. Так же поступили представитель «Яндекса» и холдинга «Интеррос», президентом которого является миллиардер Владимир Потанин. Представитель ПАО «Лукойл», основным акционером которого является миллиардер Вагит Алекперов, не ответил на запрос Forbes.
Что думают юристы и аналитики
Пример Алексея Кудрина — не единственный, по крайней мере в России, когда высокопоставленный чиновник переходит на работу в бизнес-структуру, отмечает партнер компании CLS Дмитрий Чурин. До него были примеры Анатолия Сердюкова, бывшего министра обороны России, в 2015 году вышедшего на работу в «Ростех» на позицию индустриального директора авиационного кластера, Герхарда Шредера, экс-канцлера Германии, возглавлявшего совет директоров «Роснефти» в 2007-2022 годах, и члена палаты лордов Грегори Баркера, возглавлявшего совет директоров холдинга En+ в 2017-2022 годах.
Вознаграждение топ-менеджеров часто строится по принципу опциона на акции, когда конечный пакет определяется на основе KPI, напоминает Чурин. «В этом случае речь идет не о снижении вознаграждения (поскольку 5% является верхним пороговым значением), а о расчете пакета исходя из достижения соответствующих KPI (результатов), — полагает Дмитрий Чурин. — Очевидно, что определенные результаты были достигнуты, что является условием выплаты вознаграждения, а его размер был определен с учетом согласованных формул».
«Сделки — это сложные и комплексные проекты, на параметры которых влияет множество факторов, поэтому все индивидуально, общепринятых KPI здесь не существует, — отмечает Анна Аралова, директор инвестиционного банка Aspring Capital. — Базовое вознаграждение советника зависит от полученной продавцом цены сделки. Отдельно могут быть договоренности о дополнительной мотивации советника премией за успех при, например, превышении финальной оценки над предварительными ожиданиями продавцов. Также может быть неснижаемый уровень вознаграждения консультанта».
Бонус топ-менеджеров, осуществляющих масштабные корпоративные действия в интересах компании (например, поиск и приобретение крупных активов, проведение реструктуризации бизнеса, привлечение значительных заимствований, вывод компании на биржу, продажа большого бизнеса и пр.), может быть весьма значительным и в абсолютных цифрах поражать воображение обывателя, отмечает генеральный директор компании по подбору топ-менеджмента «МайСерч» Ирина Сирис.
«За ведение крупнейшей на рынке сделки по продаже столь знакового актива можно вполне заслуженно заработать сумму, эквивалентную нескольким миллионам долларов. Ведь в зоне ответственности и поиск подходящего покупателя (что уже непросто в сложившихся обстоятельствах), и определение справедливой цены, хотя бы приблизительно устраивающей стороны, и ведение переговорного процесса», — поясняет она. По словам Сирис, крупные сделки могут быть растянуты во времени на много месяцев и даже пару лет, поэтому и выплаты за их ведение могут осуществляться в течение всего периода сделки.
Обычно снижение объема вознаграждения топ-менеджеру происходит в случае предоставления так называемых «фантомных» опционов, рассказывает управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин. В этом случае сотруднику или члену совета директоров предоставляется не право выкупа доли в капитале, а вознаграждение в размере, эквивалентном стоимости такой доли. Размер такого поощрения, по словам Федюкина, может изменяться как в большую, так и в меньшую сторону, при условии, что капитализация акционерного общества и стоимость его акций может меняться как под влиянием решений и действий лица, которому такой опцион предоставляется, так и по иным обстоятельствам, не связанным с его работой. «Если в случае с господином Кудриным был заключен именно фантомный опцион, то ситуация вполне логично может быть объяснена снижением стоимости акций «Яндекса», — допускает он. В случае классического опциона при условии достижения прописанного в соглашении KPI отказ в предоставлении поощрения в виде опциона на выкуп акций или односторонний пересмотр условий соглашения будет чреват судебным спором, который, скорее всего, закончится не в пользу нанимателя, рассуждает Юрий Федюкин.
Снижение размера вознаграждения может быть связано с недостижением целевых показателей сделки с точки зрения сроков и условий, полагает Мария Кукла, партнер FTL Advisers. «Наличие связи между сроками и условиями сделки и бонусами/KPI менеджмента — вполне распространенная практика, — рассуждает она. — Если порядок определения бонуса изначально был связан с определенными условиями заключения сделки, снижение бонуса вполне адекватно воспринимается всеми участниками процесса (в т. ч. менеджментом). Сложности возникают только в случае, когда вознаграждение изменяется в одностороннем порядке и/или на основании непрозрачных критериев».
Ситуация со сделкой «Яндекса» поменялась, констатирует аналитик инвестиционного банка «Синара» Константин Белов: «Сейчас другие вводные о том, как проходят переговоры между всеми заинтересованными сторонами». По его словам, в ходе реструктуризации «Яндекса» должен быть «найден баланс между интересами новых и старых акционеров, государства, сотрудников и перспективами развития самой компании». «Видимо, в том числе роль Алексея Кудрина была в том, чтобы попытаться согласовать и сбалансировать все эти интересы. И, наверное, эта задача остается, потому что вопрос не только в том, чтобы получить какую-то долю в активе. Вопрос в том, чтобы «Яндекс» оставался «Яндексом», продвинутой компанией с хорошими перспективами на рынке во многих секторах», — рассуждает аналитик.
* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.
При участии Ксении Демидкиной