Решение ценой $1,5 млрд: «Яндекс» разобрался с проблемой пакета Воложа

Stub — Аркадий Волож Михаил Метцель/ТАСС

Затянувшееся более чем на год решение вопроса о том, что будет с «Яндексом» в случае продажи пакета Аркадия Воложа или его смерти, наконец найдено. Схема, которую предложил «Яндекс», устроила власти и понравилась инвесторам. Промежуточный итог – плюс $1,5 млрд к капитализации.

«Яндекс», изменив структуру корпоративного управления, решил проблему наследования акций основателя компании Аркадия Воложа. Волож владеет суперголосующими акциями класса В, которые в случае его смерти или продажи пакета теряют свою силу и становятся акциями класса А. В этом случае контроль над компанией, которую российские власти рассматривают как стратегическую, оказывается в руках иностранных фондов. «У Аркадия Воложа контроль над компанией, и, если что-то с ним происходит, контроль над компанией мог перейти иностранным инвесторам. Это проблема, которую «Яндекс» должен был осознать, но он занимал позицию страуса. Вплоть до того, как эту проблему осознало правительство», — говорил источник Forbes, близкий к компании.

50 попыток найти решение

В материалах к собранию акционеров, которое состоится 20 декабря, «Яндекс» сообщил, что в октябре 2018 года создал специальный комитет для обсуждения возможной реструктуризации корпоративного управления. В него вошли трое — соучредитель и президент компании CompTek Джон Бойтон, управляющий партнер Almaz Capital Partners Чарльз Райан и бывший глава Администрации президента России Александр Волошин. Все они действующие члены совета директоров «Яндекса». В материалах компании говорится, что члены специального комитета с октября 2018 года обсуждали планы реструктуризации не менее 50 раз.

Этот комитет рассматривал разные варианты реструктуризации. В их числе выпуск новой «золотой акции» с правом вето по «сенситивным» вопросам, выпуск суперголосующих акций для граждан России, объединение с другой технологической компанией, выкуп значительной части акций «Яндекса» группой российских инвесторов и пенсионных фондов. Одним из возможных сценариев был даже делистинг с нью-йоркской биржи Nasdaq — основной торговой площадки для «Яндекса».

Ранее источник, близкий к компании, говорил Forbes, что Администрация президента начала проявлять активный интерес к проблеме наследования в «Яндексе». По словам источника, компании был установлен дедлайн для решения этой проблемы — начало 2019 года. В октябре 2018 года «Ведомости» и The Bell со ссылкой на источники сообщили, что Сбербанк желает стать крупным акционером «Яндекса» с долей не менее 30%. Источник Forbes, близкий к Сбербанку, подтверждал, что такие переговоры были. Другой источник Forbes, близкий к «Яндексу», говорил, что компания не хотела этой сделки: «Сбер пытался трамбовать «Яндекс» три или четыре месяца, пока это все не утекло в прессу и акции не рухнули, после чего начался поиск другого решения». Официально Сбербанк и его глава Герман Греф несколько раз опровергали эту информацию. По словам собеседника, близкого к «Яндексу», новый дедлайн для решения проблемы наследования был установлен на октябрь-ноябрь этого года.

В течение 2018-2019 года стало ясно, что российские власти начали беспокоится по поводу иностранного влияния на стратегически важные компании, говорится в материалах «Яндекса». «Мы пришли к пониманию, что возможная внезапная потеря голосующих прав в случае продажи пакета Воложем или его смерти создала серьезный риск для компании в свете возможных законодательных ограничений по иностранному владению компаниями в нашем секторе», — говорится в материалах. Одной из таких угроз стал июльский законопроект депутата Антона Горелкина о значимых интернет-ресурсах — с предложением ограничить долю иностранных акционеров в значимых IT-компаниях на уровне 20%. Вечером того же дня котировки «Яндекса» упали более чем на 5% на бирже Nasdaq.

Аркадий Волож сегодня заявил на конференц-коле, что «Яндекс» обсуждал будущие изменения в структуре компании с сотрудниками Администрации президента и чиновниками правительства. Он не раскрыл, с кем именно компания вела переговоры. «Мы верим, что получили широкую поддержку со стороны государства», — сказал Волож. До этого пресс-секретарь президента Дмитрий Песков заявил, что изменение структуры управления компанией не согласовывалось с Кремлем. «Ни о каком согласовании с Кремлем речи идти не может, это корпоративные дела, и здесь не требуется никаких согласований с Кремлем», — утверждал Песков.

Депутат Горелкин через несколько часов после сообщения «Яндекса» о реформе корпоративного управления заявил о намерении отозвать свой законопроект для доработки.

Что изменится в «Яндексе»

Сооснователь компании и ее основной акционер Аркадий Волож передаст в семейный траст свои суперголосующие акции класса B (одна акция представляет 10 голосов), сказано в материалах компании к собранию акционеров. Эти акции не могут быть автоматически конвертированы в акции класса А (одна акция — один голос) в случае смерти Воложа, как сейчас прописано в правилах компании. Это произойдет только спустя два года после смерти Воложа. В течение двух лет траст будет голосовать этими акциями в соответствии с рекомендациями совета директоров компании. Кроме того, Волож и его семейный траст обязуются не продавать акции, которые он передаст в траст, до 1 января 2022 года.
В структуре управления появится некоммерческий Фонд общественных интересов, который не будет участвовать в управлении компанией. Он состоит из представителей Высшей школы экономики, Физтеха, МГУ, СПбГУ, ИТМО, РСПП, Школы управления «Сколково» и Фонда поддержки 57-й школы. Три места в фонде займут менеджеры «Яндекса» Тигран Худавердян, Елена Бунина и Аркадий Волож.
Фонд получит «золотую акцию» Сбербанка с расширенными правами. Раньше «золотая акция» Сбербанка позволяла блокировать консолидацию у одного акционера 25% компании. Теперь она позволит выдвигать двух из 12 членов совета директоров и блокировать консолидацию 10% и более экономического или голосующего интереса в одних руках. Сбербанк получил просьбу «Яндекса» передать ему «золотую» акцию и рассмотрит ее во вторник, 19 ноября.
Неисполнительный председатель совета директоров «Яндекса» Джон Бойтон заявил, что глава Сбербанка Герман Греф останется в совете директоров «Яндекса» в случае изменения структуры управления компанией.
Два новых члена совета директоров от Фонда, которых выдвигает «Яндекс», — это гендиректор «ВТБ Капитала» Алексей Яковицкий и проректор РАНХиГС Алексей Комиссаров. «Искали людей, полезных и приятных для «Яндекса» и понятных для власти», — сказал Forbes источник, близкий к «Яндексу». Яковицкий, по его словам, был одним из консультантов по всей схеме реструктуризации. Над ней работала команда из Goldman Sachs и ВТБ. Первых привлекли в октябре 2018 года, российский госбанк — в августе 2019 года, следует из материалов компании для инвесторов. Менеджеры «Яндекса» знакомы с Яковицким около 20 лет и дружат с ним, добавил источник.
Яковицкий и Комиссаров войдут в новый комитет по общественным интересам. Он будет рассматривать вопросы, связанные с передачей интеллектуальной собственности, изменениями в регламенте компании по защите обезличенных данных российских пользователей и возможными партнерствами с правительствами других стран. Один из новых членов совета директоров войдет в комитет по назначениям и будет иметь право вето на четырех кандидатов в совете директоров, в котором всего 12 мест.
Предлагаемые изменения должны быть одобрены на специальном собрании акционеров 20 декабря 2019 года.

Реакция инвесторов

Акции «Яндекса» начали расти на Московской бирже сразу после открытия торгов — к этому моменту компания уже опубликовала свое сообщение. После открытия торгов на американской бирже Nasdaq рост ускорился. К 21:00 по Москве они выросли на американской площадке более чем на 12%. Капитализация компании увеличилась почти на $1,5 млрд.

Предполагаемые изменения в структуре капитала «Яндекса» помогут устранить озабоченность российских властей в отношении структуры собственности компании, написали аналитики Bank of America (BofA). По их мнению, создание Фонда общественных интересов усиливает защиту от недружественного поглощения компании, а также значительно снижает риск присутствия контролирующего акционера. В то время как фонд общественных интересов имеет возможность временно заменять гендиректора «Яндекса», такие случаи четко обозначены, а полномочия фонда ограничены, пишут аналитики BofA. Например, фонд не сможет увольнять сотрудников или управлять банковскими счетами российского юрлица «Яндекса» или совершать крупные сделки. Фонд будет иметь право вето в отношении четырех из 12 членов Совета директоров «Яндекса»: это не будет рассматриваться как существенное вмешательство в управление компанией, считают в BofA.

Инвестбанк UBS в своей аналитической записке утверждает, что давление на «Яндекс», которое усилилось в последнее время, вероятно, уменьшится. В свою очередь Goldman Sachs пишет, что неопределенность все равно сохраняется, но в долгосрочном периоде — она связана с возможной отставкой Воложа с поста CEO, а также с истечением двухлетнего периода, в течение которого его акции должны находиться в семейном трасте.