Львиная доля: почему основатель сервиса CloudPayments поссорился с банком «Тинькофф»

О претензиях сооснователя платежного сервиса CloudPayments Дмитрия Спиридонова к Тинькофф Банку стало известно в конце января. Тогда предприниматель написал пост на своей странице во «ВКонтакте», где рассказал, что банк не выплатил ему деньги за выкупленные 5% акций сервиса. Пресс-служба банка позднее опровергла слова предпринимателя, предоставив редакции Forbes копию платежного поручения. В итоге 13 февраля Спиридонов получил деньги, но все равно обвиняет банк в нарушении условий соглашения об оценке и продаже доли и намерен оспаривать это в суде.

Как выяснил Forbes, конфликт между Спиридоновым и Тинькофф Банком, который приобрел его стартап, начался еще весной 2022 года. В результате разлада предприниматель покинул CloudPayments. Что пошло не так?

В облаках

CloudPayments занимается проведением онлайн-платежей для интернет-магазинов и онлайн-сервисов. Компанию создали Дмитрий Спиридонов и Константин Ян в 2014 году. Спиридонов прежде работал в забайкальском филиале «Сибирьтелекома» и в управлении «Почты России» в родной Чите. А в 2010-м приехал в Москву, где позднее получил MBA в Московском государственном университете. До запуска CloudPayments он вместе с Яном успел поработать в платежном сервисе RBK.Money.

Стартап предпринимателей одним из первых предложил интернет-магазинам устанавливать всплывающий виджет оплаты на сайте или в мобильном приложении — и выстрелил на этом. В 2017 году 55% в нем купил Тинькофф Банк. «Мы внимательно следим за рынком и всегда готовы инвестировать в перспективные компании и команды», — говорил тогда основатель банка Олег Тиньков. По его словам, банк объединил усилия с «одной из самых талантливых команд на рынке». С помощью CloudPayments компания планировала наращивать долю в сегменте интернет-платежей.

В мае 2019-го группа увеличила свой пакет акций до 90%, а в августе того же года выкупила еще 5% у Яна, который ушел из компании делать другой свой проект. В беседе с Forbes он рассказал, что договорился о сумме сделки с банком напрямую, сторонние консультанты не привлекались. Таким образом, материнская компании банка, TCS Group, получила 95% акций сервиса, а у Спиридонова, который занимал должность генерального директора CloudPayments, осталось 5%. 

Спиридонов вспоминает, что в том же году заключил с «Тинькофф» договор, согласно которому банк мог выкупить его долю в CloudPayments в любой момент в течение нескольких лет. Процедура оценки доли была прописана в договоре: ее должны были производить независимые эксперты из международных аудиторских компаний, перечисленных в документе, утверждает предприниматель.

Заручившись поддержкой банка, за три последующих года сервис вышел за рубеж (в страны СНГ и Латвии) и расширил продуктовую линейку. В нем появился сервис CloudKassir, предоставляющий услуги по онлайн-фискализации (позволяет передавать и печатать чеки на удаленной контрольно-кассовой технике) для бизнеса, сервис для отправки и приема безналичных чаевых и адресных пожертвований CloudTips и облачное решение для управления платежами по всему миру CloudSoft. По итогам 2020 года совокупная выручка CloudPayments составила 2,1 млрд рублей. В 2021-м она выросла больше чем вдвое, до 4,5 млрд рублей. С 2020-го Спиридонов также был советником заместителя председателя правления «Тинькофф».

Карманные расходы

Как рассказывает Спиридонов, весной 2022 года отношения между ним и топ-менеджерами «Тинькофф» стали портиться. В апреле основатель банка Олег Тиньков продал свои 35% акций TCS Group группе «Интеррос» Владимира Потанина. Параллельно в банке стали меняться руководители и процессы работы, вспоминает Спиридонов. К примеру, по его словам, компания предложила изменить систему мотивации менеджеров по продажам созданного им сервиса: «Прежний порядок работы [в CloudPayments] постепенно начал сменяться тем, как это устроено в банке».

В середине марта 2022-го, рассказывает Спиридонов, он и топ-менеджеры банка приняли решение о смене гендиректора CloudPayments. Эту должность занял заместитель директора департамента платежных систем «Тинькофф» Павел Власов. Спиридонов, который прежде был гендиректором, объясняет решение о перестановке высокими темпами роста CloudPayments и желанием банка получить больший контроль над активом. Сам предприниматель, по собственным словам, занял пост управляющего директора.

Позже сотрудники «Тинькофф» стали «активно вмешиваться» в работу, уверяет Спиридонов: «Мне, создателю компании, которая растет [темпами] чуть ли не в два раза в год, стали навязывать управленческие решения люди, которые совершенно не разбираются в продажах и маркетинге». Он признается, что ему не хватало свободы в принятии управленческих решений, в таких условиях работать было некомфортно. Поэтому в мае 2022 года Спиридонов покинул все должности в компании.

В Тинькофф Банке не стали комментировать уход Спиридонова из CloudPayments. Источник Forbes, близкий к банку, рассказывает, что сооснователь сервиса был наемным сотрудником начиная с 2019 года, а 5% были его мотивационной программой. «Дмитрия уволили, когда стало понятно, что нужно ставить под контроль финансовые потоки в CloudPayments после выявленных злоупотреблений — волюнтаристских бонусов [сотрудникам] за лояльность, а не результат», — утверждает собеседник Forbes. По его словам, Спиридонов «путал свой карман с карманом компании», за счет которой оплачивал вечеринку по случаю своего дня рождения, стрижку собаки, продвижение личного бренда. 

В CloudPayments регулярно проводились независимые аудиторские проверки, и ни одна из них не выявила подобных злоупотреблений, парирует Спиридонов. По его словам, любое мероприятие и затраты на него согласовывались с банком заранее и были отражены в финансовых отчетах.

Поскольку у Спиридонова осталось 5% компании, он следил тем, что происходило с бизнесом CloudPayments внутри «Тинькофф». Понимая, что банк может выкупить его долю, предприниматель, по собственным словам, беспокоился об оценке. С лета 2022 года он регулярно запрашивал у менеджмента банка финансовые документы сервиса. По словам Спиридонова, на это он имел право как акционер. 

«Все мои просьбы, и письменные, и устные, игнорировали», — сетует Спиридонов. Он решил привлечь юристов. С июня 2022-го его интересы в коммуникации с Тинькофф Банком представляла нанятая им юридическая компания. Но это не помогло, уверяет он: попытки юристов получить финансовую отчетность CloudPayments у банка были безуспешны — он отказывал им под разными предлогами. «Доходило до смешного. Например, они мотивировали отказ моим разводом с первой женой: «Откуда мы знаем, что чувствительная информация не перейдет третьим лицам, ведь он мог отписать бывшей супруге часть своего имущества». И на все это нужно было аргументированно отвечать!» — с негодованием вспоминает предприниматель.

В пресс-службе Тинькофф Банка признают, что запрашивали у Спиридонова подтверждение того, что при разделе имущества с бывшей супругой доля в CloudPayments осталась за ним. Но утверждают, что информация о непредоставлении предпринимателю финансовых показателей CloudPayments не соответствует действительности.

От письма до суда

В сентябре 2022-го Спиридонов направил руководству «Тинькофф» письмо с предложением выкупить 5% в CloudPayments. По словам представителя пресс-службы «Тинькофф», 27 октября банк принял это предложение и ответил предпринимателю электронным письмом (редакция Forbes ознакомилась с ним). Спиридонов же утверждает, что ответа на его предложение со стороны «Тинькофф» не последовало. 

24 ноября 2022 года представитель Спиридонова, как рассказывает предприниматель, в присутствии нотариуса посетил офис CloudPayments. Он просил предоставить для ознакомления 21 документ, в том числе консолидированную финансовую отчетность, выписки по всем расчетным счетам, отчеты о чистой прибыли, копию базы данных 1С с 2019 года, информацию о количестве и окладах работников. Спиридонов утверждает, что на этот раз банк передал документы, но частично. По его словам, «Тинькофф» предоставил «несущественную информацию», а не весь перечень документов.

Банк передал Спиридонову более 15 документов, в том числе финансовую отчетность платежного сервиса, рассказывают в пресс-службе «Тинькофф». По словам ее представителя, в компании решили «пойти навстречу» предпринимателю, поскольку параллельно вели с ним переговоры о возможном выкупе его доли. В банке не ответили на вопрос Forbes о том, остались ли какие-либо запросы Спиридонова без ответа.

Сооснователь CloudPayments посчитал полученную информацию недостаточной для проверки выкупной стоимости его доли. В результате 14 ноября он обратился в Арбитражный суд Москвы с просьбой обязать платежный сервис предоставить запрашиваемые документы. Суд принял заявление к производству, назначив заседание по нему на 18 января 2023 года.

Конфликт перешел на новый уровень в начале 2023 года. 13 января Тинькофф Банк стал владельцем доли Спиридонова в CloudPayments, консолидировав 100% сервиса. Представители бизнесмена, по его собственным словам, узнали об этом в зале суда 18 января. В связи с этим слушание дела было отложено до 6 марта. 

Спиридонов утверждает, что, помимо документов из перечня, «Тинькофф» не предоставил ему расчет выкупной стоимости 5%. В конце января он вынес конфликт в публичное поле, написав в соцсетях пост о об этом, упомянув, что не получил деньги за эту долю. В Тинькофф Банке утверждают, что отправили платеж 25 января. За 10 дней до этого банк направил бывшему акционеру CloudPayments уведомление о покупке обычной и электронной почтой.

По словам представителя пресс-службы «Тинькофф», в договоре, который банк подписал со Спиридоновым в 2019 году, была указана формула расчета стоимости доли, в основе которой лежал показатель EBITDA. По этой формуле и определялась цена, говорят в «Тинькофф». Все показатели, использованные для расчета, банк заверил в аудиторской компании «Технологии доверия — Аудит» (вышедшее из PwC российское подразделение), заявляют в пресс-службе. В «Технологиях доверия» от комментариев отказались.

Как утверждают в «Тинькофф», согласно договору банк не обязан был присылать Спиридонову расчет стоимости доли (в подтверждение этого представитель «Тинькофф» показал Forbes пункты договора для ознакомления). Однако банк обещал предоставить все это в официальном письме, отправленном по электронной почте, парирует сам Спиридонов, подчеркивая, что так и не получил расчет. В банке уверяют, что не давали предпринимателю таких письменных обещаний.

Если в договоре между Спиридоновым и «Тинькофф» описан только порядок расчета на основе бухгалтерской отчетности и он не подразумевает получения согласия обеих сторон с итоговой стоимостью, банк вполне мог совершить сделку без непосредственного участия миноритарного акционера, говорит партнер юридической компании FTL Advisers Мария Кукла. При этом, по ее словам, обещание предоставить расчет стоимости, которое дано по электронной почте, тоже может иметь юридическую силу. Однако для этого такой способ обмена юридически значимыми сообщениями должен быть прописан в договоре.

Туманные перспективы

В первых числах февраля Спиридонов опубликовал в соцсетях еще несколько постов о том, что так и не получил деньги от Тинькофф Банка. По его словам, деньги зависли в банке ВТБ — на счет Спиридонова в нем «Тинькофф» перечислил деньги. 

Предприниматель утверждает, что ВТБ запросил у него ряд документов, например, копию уведомления о контролируемых иностранных компаниях, поданную TCS Group в налоговые органы России в 2021 году. Но с потерей доли Спиридонов, по собственным словам, потерял и доступ к подобным документам. Поэтому предоставить их мог только «Тинькофф», говорит он. В ВТБ отказались от комментариев, сославшись на конфиденциальность клиентских данных.

«Тинькофф» передал ВТБ все необходимые документы в ответ на просьбу представителей Спиридонова, говорят в пресс-службе банка. 10 февраля средства поступили на счет предпринимателя, а через несколько дней он сообщил об этом в соцсетях. По его мнению, «Тинькофф» предоставил необходимые документы ВТБ только из-за того, что корпоративный конфликт стал публичным. В противном случае деньги так бы и остались «зависшими», считает он.

Ни «Тинькофф», ни Спиридонов не стали разглашать сумму сделки. При справедливой оценке бизнеса она могла составить $4–5 млн, говорит генеральный директор «InfoLine-Аналитики» Михаил Бурмистров. По его мнению, «Тинькофф» при выборе оценщика мог выбрать ту из перечисленных в договоре между сторонами аудиторских компаний, которая предоставила самую низкую оценку бизнеса.

По расчетам Спиридонова, покупатель занизил стоимость доли в два-три раза, искусственно увеличив расходы сервиса. «Оценка стоимости доли производится на основе показателей компании. А их теоретически можно подтасовать. Цели выкупать долю по справедливой оценке у них не было, иначе они бы не отказывались предоставлять отчетность», — рассуждает Спиридонов.

В «Тинькофф» отказались раскрывать Forbes финансовые показатели CloudPayments за 2022 год, но отметили, что год был сложным и в течение него «никто не рос». На вопрос о якобы искусственном увеличении расходов сервиса в банке не ответили.

Спиридонов не исключает, что предъявит новый иск к Тинькофф Банку — о нарушении условий соглашения сторон при оценке его доли. Кукла из FTL Advisers считает перспективы такого иска в суде туманными: «Данные отчетности и документы, необходимые для оценки, контролирует мажоритарный акционер. Соответственно, будет сложно доказать некорректность представленного им расчета».

По словам Куклы, подобные конфликты — частое явление. Подписывая корпоративные договоры и опционные соглашения, стороны исходят из того, что в будущем будут довольны друг другом, объясняет она причину. В случае с «Тинькофф» и Спиридоновым, по ее мнению, конфликта можно было бы избежать, прописав в договоре обязательное согласование стоимости доли после расчета и возможность передачи данных другому аудитору из обозначенного перечня при возникновении разногласий.